In dit artikel onderzoeken de auteurs de structurering van investeringen door durfinvesteerders in start-ups, met als focus het preferred-common conflict tussen preferente aandeelhouders (vaak durfinvesteerders) en gewone aandeelhouders (doorgaans start-upondernemers en werknemers). Durfinvesteerders verwerven financiële rechten en invloed via preferente aandelen om zich te beschermen tegen de grote onzekerheid, informatieproblemen en agencykosten die gepaard gaan met durfinvesteringen. Deze bescherming kan echter ook ‘preferred opportunism’-kosten voor de start-up veroorzaken. Dit eerste deel biedt een introductie van durfkapitaal, bespreekt toepassing van speciale financiële en zeggenschapsrechten in Nederland en belicht de complexe relaties tussen start-upondernemers en durfinvesteerders. Het tweede deel behandelt de mogelijk beperkende werking van het Nederlandse ondernemingsrecht, inclusief redelijkheid en billijkheid en bestuursautonomie, en wordt in het volgende nummer van O&F gepubliceerd.

De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie voorziet in een verplichting van het bestuur aan het einde van het leven van de rechtspersoon bepaalde stukken op te stellen en deze stukken te deponeren bij het handelsregister. De wetgever beoogt het vertrouwen in de regeling van turbo­liquidatie te vergroten en de bescherming van schuldeisers van ontbonden rechtspersonen te verbeteren. Auteurs bespreken de kernbepalingen van de wet en gaan in op de vraag of de positie van schuldeisers van met name vennootschappen daadwerkelijk wordt verbeterd. Geconcludeerd kan worden dat schuldeisers weliswaar inzicht krijgen in de laatste vermogenstoestand voorafgaand aan de ontbinding, maar niet zonder meer in het gehele verloop van de feitelijke vereffening. Veel zal afhangen van de kwaliteit van de gedeponeerde stukken en van de rechter die betrokken wordt bij mogelijke routes tot herstel.

De gronden voor rechterlijk ontslag van bestuurders van stichtingen zijn uitgebreid en de verwachting is dat de rechter met die gronden een duidelijk en adequaat instrumentarium heeft daar waar dat nodig is tot ontslag van een stichtingsbestuurder over te gaan. De rechter behoudt de al voor de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) bestaande mogelijkheden tot het treffen van voorlopige voorzieningen. De wettelijke regeling is op dat punt summier, maar de rechter vindt haar weg, waarbij de Hoge Raad enkele nuttige piketpaaltjes heeft geslagen. De arbeidsrechtelijke positie van de stichtingsbestuurder met arbeidsovereenkomst is door de WBTR gelijkgetrokken met die van de andere Boek 2-bestuurders en de Unidek-doctrine is van toepassing. Wat het rechterlijk ontslag betekent voor de arbeidsovereenkomst met de bestuurder is ongewis. De regeling van het bestuursverbod voor de ontslagen stichtings­bestuurder kent wat haken en ogen en vergt enige rechterlijke opmerkzaamheid.

Doorgaans wordt in administratievoorwaarden bepaald dat certificaten van aandelen niet of beperkt royeerbaar zijn. In dit artikel staat de vraag centraal onder welke omstandigheden een certificaathouder succesvol kan vorderen dat het administratiekantoor (toch) meewerkt aan decertificering. Hierbij is het belang van het administratiekantoor, zoals dit met name blijkt uit zijn statutaire doelomschrijving, van doorslaggevende betekenis. Het verdient daarom sterk de aanbeveling om het motief voor certificering op te nemen in de doelomschrijving van het administratiekantoor en niet te volstaan met een opsomming van de feitelijke handelingen die zullen worden verricht.