In de Cancun-beschikkingen uit 2014 heeft de Hoge Raad het begrip ‘het bestendige succes’ van de onderneming geïntroduceerd. De auteurs beantwoorden de vraag hoe dit begrip zich verhoudt tot (1) de rechtsregel uit de ABN AMRO- en ASMI-beschikkingen dat het bestuur van een nv of bv het eigen belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop behoort te stellen, en (2) (bij een concernvennootschap) het concernbelang. Vervolgens geven zij aan hoe ‘het bestendige succes’ van de onderneming zich verhoudt tot de ‘lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming’ uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2016. |
Zoekresultaat: 245 artikelen
Casus |
Lange termijn waardecreatie van de beursvennootschap en de daaraan verbonden onderneming, het bestendige succes van de (dochter)onderneming en het begrip ‘vennootschappelijk belang’: harmonie of disharmonie? |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2017 |
Trefwoorden | Corporate Governance Code, vennootschappelijk belang, Concernbelang, het bestendige succes van de onderneming, lange termijn waardecreatie |
Auteurs | Prof. mr. M.M. Mendel en Prof. mr. W.J. Oostwouder |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Kartels ontsluierd: heimelijkheid, vertrouwen en sociale inbeddingHoe kartels erin slagen verborgen te blijven |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Criminologie, Aflevering 3 2017 |
Trefwoorden | social embeddedness of crime, corporate crime, white-collar crime, illegal networks, business cartels |
Auteurs | Jelle David Jaspers MSc |
SamenvattingAuteursinformatie |
In this article notions from literature on covert and illegal networks are applied to business cartels. Comparable to most criminal networks, cartel participants need to communicate in order to coordinate their activities, whilst under the risk of getting caught. Previous studies however show cartels can remain hidden from outsiders for long periods of time. Based on an analysis of fourteen Dutch cartel cases, this article addresses the question how cartels can remain hidden from outsiders for long periods of time. The analysis shows cartel participants communicate predominantly centralized and frequent. Moreover, the results show that not concealment but social embeddedness provides a strong explanation for the longevity of secrecy regarding cartels. |
Artikel |
Aansprakelijkheidsrisico’s bij het gebruiken van een lege projectvennootschap: aandeelhouders- of bestuurdersaansprakelijkheid?Beschouwingen bij HR 24 maart 2017, NJ 2017/149 (Hanzevast/G4 II) |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2017 |
Trefwoorden | bestuurdersaansprakelijkheid, aandeelhoudersaansprakelijkheid, SPV, projectvennootschap, verhaalsrisico |
Auteurs | Mr. E.C.H.J. Lokin en Mr. O.J.W. Schotel |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteurs gaan aan de hand van het Hanzevast/G4 II-arrest in op het verhaalsrisico bij het contracteren door middel van lege projectvennootschappen en de vraag in hoeverre een eventuele aansprakelijkheid in een dergelijk geval geënt dient te worden op bestuurdersaansprakelijkheid, een indirecte doorbraak van aansprakelijkheid, of wellicht op beide. |
Artikel |
Herplaatsing binnen het concern |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Ontslagrecht, Aflevering 2 2017 |
Trefwoorden | concern, herplaatsing, ontslaggronden, Wwz |
Auteurs | prof. dr. Ronald Beltzer en Mr. Simone Schmeetz |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel staat de met de Wwz gecodificeerde herplaatsingsverplichting binnen het concern centraal. De auteurs analyseren de reikwijdte van deze plicht en behandelen de rechtspraak op dit punt, zoals gewezen onder de Wwz. Voorts staan zij stil bij de gevolgen voor de arbeidsovereenkomst van een geslaagde herplaatsing. De auteurs concluderen dat meer richting voor de praktijk gewenst is. |
Praktijk |
Kroniek civiele rechtspraak mededingingsrecht 2016 |
Tijdschrift | Markt & Mededinging, Aflevering 2 2017 |
Auteurs | Marieke Bredenoord-Spoek en Stijn de Jong |
Auteursinformatie |
Jurisprudentie |
Perikelen rondom de invoering van het (verzwakte) structuurregimeOndernemingskamer 1 juli 2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:2766, JAR 2016/210 (OR/Thomas Cook Nederland) |
Tijdschrift | Arbeidsrechtelijke Annotaties, Aflevering 3 2016 |
Trefwoorden | Structuurregime, adviesrecht ondernemingsraad, samenstelling RvC |
Auteurs | Mr. dr. Joost Van Mierlo |
SamenvattingAuteursinformatie |
Vlak voordat Thomas Cook Nederland verplicht is het structuurregime in te voeren, besluit zij dat uitsluitend concernfunctionarissen voor benoeming tot commissaris in aanmerking komen. Hiermee komt niet alleen een onafhankelijke opstelling van de raad van commissarissen in het gedrang, ook vormt dat een ernstige aantasting van het wettelijk aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. Voor de Ondernemingskamer is dit voldoende om te spreken van een voorgenomen besluit tot een belangrijke wijziging van de verdeling van de bevoegdheden (artikel 25 lid 1 en onder e WOR). |
Artikel |
Kroniek Insolventierecht |
Tijdschrift | Advocatenblad, Aflevering 7 2016 |
Auteurs | Jaap van der Meer, Floris Dix, Suzan Winkels-Koerselman e.a. |
Artikel |
Kroniek Vennootschapsrecht |
Tijdschrift | Advocatenblad, Aflevering 4 2016 |
Auteurs | Bas Visée en Rik Analbers |
Casus |
Implementatie van de gewijzigde Moeder-dochterrichtlijn in de Nederlandse vennootschaps- en dividendbelastingEuropa gaat belastingontwijking te lijf |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2016 |
Trefwoorden | vennootschapsbelasting, dividendbelasting, multinationals, belastingontwijking, antimisbruikbepalingen |
Auteurs | Prof. dr. J.N. Bouwman |
SamenvattingAuteursinformatie |
De discussie over belastingontwijking door multinationals en de daaruit voortvloeiende aanpassing van de – fiscale – Europese Moeder-dochterrichtlijn hebben de Nederlandse wetgever ertoe gebracht de vennootschaps- en dividendbelasting aan te scherpen. In beide belastingen zijn nieuwe antimisbruikbepalingen opgenomen die het ontwijken van in het bijzonder dividendbelasting door het gebruik van ‘tussenhoudsters’ moet voorkomen. Daarnaast zijn in de vennootschapsbelasting regels ingevoerd die door een moedervennootschap ontvangen winstuitkeringen van een dochtervennootschap niet langer vrijstellen maar belasten, als deze betalingen bij de dochtervennootschap in mindering op de fiscale winst zijn gekomen (het tegengaan van hybride mismatches). Na een analyse van de nieuwe regels blijkt dat er een aantal kanttekeningen is te plaatsen. Een daarvan luidt dat de uitvoering van de nieuwe antimisbruikbepalingen met de nodige onzekerheid is omgeven. Een andere is dat de wetgever nogal voortvarend is geweest bij de bestrijding van de hybride mismatches. |
Artikel |
De toetsing van de hardheid van een vordering in een verzetprocedure op basis van artikel 2:404 lid 5 BW |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1 2016 |
Trefwoorden | 403-verklaring, beëindiging overblijvende aansprakelijkheid, verzet |
Auteurs | Mr. J. van der Kraan |
SamenvattingAuteursinformatie |
Na de intrekking van een 403-verklaring kan de overblijvende aansprakelijkheid worden beëindigd. Schuldeisers kunnen daartegen in verzet komen. Zij dienen te stellen dat zij een vordering hebben waarvan de nakoming onzeker is en om een zekerheid te verzoeken. In deze bijdrage wordt ingegaan op de onderbouwing van de gepretendeerde vorderingen. |
Artikel |
De enquêteprocedure als verzoekschriftprocedure en het kort geding als dagvaardingsprocedure, de verschillen en onderlinge verhouding |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 4 2015 |
Trefwoorden | kort geding, enquêteprocedure, dagvaarding, verzoekschrift, voorzieningen |
Auteurs | Mr. B. Kemp |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage gaat over de verschillen tussen de enquêteprocedure als verzoekschriftprocedure en het kort geding als dagvaardingsprocedure. In beide procedures kunnen voorlopige ordemaatregelen worden verkregen, maar er bestaan belangrijke verschillen. Gedacht kan worden aan bijvoorbeeld het belang dat in de procedure centraal staat alsmede de rol die belanghebbenden spelen. |
Artikel |
You can talk the talk but can you walk the walk?Niet-mededingingsrechtelijke nationale belemmerende maatregelen met betrekking tot fusies en buitenlandse investeringen en het recht van de Europese Unie |
Tijdschrift | Nederlands tijdschrift voor Europees recht, Aflevering 10 2015 |
Trefwoorden | Fusies en buitenlandse investeringen, publieke belangen, bevoegdheidsverdeling nationaal-supranationaal |
Auteurs | Mr. P. Jansen |
SamenvattingAuteursinformatie |
Een nieuwe golf van economisch patriottisme doet de vraag rijzen in hoeverre het Unierecht een keurslijf vormt voor publieke belangen die, in het kader van fusies en buitenlandse investeringen, kunnen worden ingeroepen ter onttrekking van nationale regelingen aan de vrije mededinging. In dit artikel zal deze kwestie benaderd worden vanuit het perspectief van het internemarktrecht. Daarbij zal worden ingegaan op de vraag of – en zo ja, wanneer – lidstaten op grond van het Unierecht nationale mechanismen mogen instellen en/of toepassen. |
Casus |
Enkele gedachten over de arbeidsovereenkomst in het concern |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2015 |
Trefwoorden | arbeidsovereenkomst, concern, werknemer |
Auteurs | Prof. dr. R.M. Beltzer |
SamenvattingAuteursinformatie |
De werknemer in het concern heeft veelal niet alleen te maken met degene met wie hij de arbeidsovereenkomst ondertekende, maar ziet zich tevens geconfronteerd met allerhande ‘derden’ die direct of indirect hun invloed uitoefenen op de arbeidsovereenkomst. Denk aan de situatie dat de werkgever niet meer in staat is het loon te betalen omdat de moedervennootschap al haar leningen heeft opgeëist. Een ander concernonderdeel kan zelfs in het geheel niet als derde worden ervaren, bijvoorbeeld in de veelvoorkomende situatie dat de werknemer binnen een concern feitelijk permanent werkt binnen een andere vennootschap dan die waarmee hij de arbeidsovereenkomst sloot. De centrale vraag van de auteur is of het recht voldoende rekening houdt met de arbeidsovereenkomst binnen het concern. |
Artikel |
Transfer pricing-risico’s bij overnames |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3 2015 |
Trefwoorden | transfer pricing, verrekenprijzen, due diligence, belastingen, overnamecontract |
Auteurs | Mr. M.A. Lange en Mr. drs. T. Mulder |
SamenvattingAuteursinformatie |
Veel M&A-professionals zijn niet goed bekend met ‘transfer pricing’ en de regelgeving die daarop van toepassing is. Dit kan resulteren in onvoldoende aandacht voor eventuele risico’s bij de target. In deze bijdrage bespreken de auteurs wat transfer pricing inhoudt en waarom het van belang is hier tijdens een overnameproces voldoende aandacht aan te besteden. |
Artikel |
De legal opinion-praktijk in Nederland |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 10 2015 |
Trefwoorden | legal opinion-praktijk, aansprakelijkheid opiniegever, legal opinion, opinion letter |
Auteurs | Mr. dr. R. Mellenbergh |
SamenvattingAuteursinformatie |
Opinion letters zijn een standaardonderdeel binnen de zakelijke transactiepraktijk. Zij kenmerken zich door vergaande standaardisatie. De legal opinion-praktijk kenmerkt zich verder door eigen gebruiken en vakjargon. In deze bijdrage wordt ingegaan op de betekenis van opinion letters en de daarin opgenomen legal opinions. Tevens wordt ingegaan op de mogelijke civielrechtelijke aansprakelijkheid van de opiniegever. |
Artikel |
De SNS-beschikking van 8 juli 2015: een pragmatische keuze |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1 2015 |
Trefwoorden | ontvankelijkheid, enquêteverzoek, Ondernemingskamer, SNS, enquêtegerechtigd |
Auteurs | Mr. I. Tax |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur geeft haar commentaar op de SNS-beschikking waarin de Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat onteigende aandeelhouders, die vanwege de onteigening niet voldoen aan de kapitaaleis van artikel 2:346 BW, toch ontvankelijk kunnen zijn in hun verzoek tot enquête. De ondernemingskamer aanvaardt hiermee een verdere uitbreiding van de kring van enquêtegerechtigden. |
Casus |
De reikwijdte van de zorgplicht binnen concernverhoudingen |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2015 |
Trefwoorden | zorgplicht, moedermaatschappij, concernverhouding, economische werkelijkheid, concernleidingsplicht |
Auteurs | Mr. F. van Liere |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt ingegaan op de aansprakelijkheid van de moedermaatschappij jegens crediteuren van haar dochter(s) vanwege schending van de zorgplicht om de crediteurenbelangen in acht te nemen. De term zorgplicht is in lagere rechtspraak en literatuur ontwikkeld, maar de Hoge Raad heeft deze term nog niet aanvaard, waardoor nog altijd onduidelijkheid bestaat over de exacte invulling van de zorgplicht. In dat kader worden drie vragen behandeld: naar de inhoud van de zorgplicht, naar de omstandigheden waaronder zij zich manifesteert en naar het moment van inwerkingtreding van de zorgplicht. Aan de hand van de kernarresten en de economische werkelijkheid worden deze vragen beantwoord en wordt geconcludeerd dat sprake is van een immer aanwezige zorgplicht om de belangen van de crediteuren in acht te nemen als uitwerking van de concernleidingsplicht van de moedermaatschappij binnen concernverhoudingen. |
Casus |
Onrechtmatige verkoop van bv-aandelen door schending onderzoeksplicht: bestuurlijke tekortkoming of aandeelhoudersgedraging? |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2015 |
Trefwoorden | bestuurdersaansprakelijkheid, aandeelhoudersaansprakelijkheid, onderzoeksplicht, verkoop bv, onrechtmatige daad |
Auteurs | Mr. V. van Vegchel |
SamenvattingAuteursinformatie |
De verkoper van een bv riskeert onder omstandigheden persoonlijke aansprakelijkheid jegens crediteuren van die bv indien hij de verkoop doorzet zonder onderzoek te doen naar de koper en deze koper achteraf malafide blijkt te zijn. Verscheidene rechtbanken zien in het schenden van deze onderzoeksplicht een grondslag voor bestuurdersaansprakelijkheid van een verkopend dga. In dit artikel wordt geconstateerd dat deze grondslag onjuist is. Een aandelenoverdracht behelst immers een aandeelhoudersgedraging. Bovendien had de dga ook via de weg van aandeelhoudersaansprakelijkheid kunnen worden aangesproken. Verder komt aan bod wat de kenmerken zijn van de onderzoeksplicht en wanneer dit aansprakelijkheidsrisico zich kan verwezenlijken. |
Jurisprudentie |
Meelzaak – beperking aansprakelijkheid investeringsmaatschappijen door ACM?ACM-besluiten inzake Bencis en CVC d.d. 30 november 2014 |
Tijdschrift | Markt & Mededinging, Aflevering 3 2015 |
Trefwoorden | Meel, Toerekening, Ne bis in idem, Investeringsmaatschappij, Boeteberekening |
Auteurs | Paul van den Berg en Jeannette ten Cate |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt ingegaan op de ACM-besluiten inzake Bencis en CVC van 30 november 2014. Met deze besluiten heeft ACM, in navolging van de praktijk van de Europese Commissie, voor het eerst investeringsmaatschappijen beboet voor een inbreuk begaan door een dochtervennootschap. In eerste instantie is alleen de dochtervennootschap, Meneba, aansprakelijk gehouden voor een gestelde kartelinbreuk. In twee nieuwe besluiten zijn Bencis en CVC, beide investeerders, alsnog beboet als gevolg van de inbreuk begaan door hun dochtervennootschap Meneba. De besluiten roepen een aantal interessante vragen op, waaronder met betrekking tot (1) de – in lijn met Europese jurisprudentie – lage standaard die ACM toepast voor toerekening van de inbreuk aan moedervennootschappen, in lijn met recente Europese jurisprudentie; (2) het nemen van een nieuw besluit ten aanzien van de moedervennootschappen; en (3) de wijze van omzetberekening voor de boete. |
Casus |
De verjaring van een 403-vordering |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 2 2015 |
Trefwoorden | 403-vordering, verjaring, moedervennootschap, dochtervennootschap |
Auteurs | J. van der Kraan |
SamenvattingAuteursinformatie |
Een 403-vordering is een zelfstandige vordering, meestal op de moedervennootschap. Deze vordering onderscheidt zich van de hoofdvordering op de dochtervennootschap. Deze te onderscheiden vorderingen verjaren onafhankelijk van elkaar. Naast de vraag of deze vorderingen onafhankelijk van elkaar verjaren, rijst de vraag of deze vorderingen op verschillende tijdstippen kunnen verjaren. Op basis van verschillende gronden kan dit het geval zijn. |