In deze bijdrage bespreken de auteurs de achtergrond van het wetsvoorstel voor de invoering van een wettelijke bedenktijd. Na een korte schets van de afwijzende houding van de minister tien jaar geleden en de recente ontwikkelingen die alsnog hebben geleid tot het wetsvoorstel, benoemen de auteurs de meest prangende vragen die het wetsvoorstel oproept. Dit ter introductie van de andere bijdragen over de wettelijke bedenktijd.

De wetgever heeft een voorontwerp ter invoering van een bedenktijd voor bestuurders van de naamloze vennootschap gepubliceerd. Een bedenktijd geeft bestuurders gelegenheid in rust een goede belangenafweging te maken. De auteurs beschrijven hun positieve visie op het voorontwerp. Tevens komt een aantal knelpunten van de voorgestelde regeling aan bod.

Het kabinetsvoorstel ter invoering van een wettelijke bedenktijd wekt de indruk dat de stand van het Nederlandse recht buiten de rechtspraktijk onbemind is; immers, ons recht biedt (meer dan) voldoende bescherming aan beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast sluit de voorgestelde wettelijke bedenktijd een beroep op artikel 2:8 BW ter weigering van agendering uit. Aldus oordeelt de auteur dat het voorstel zowel overbodig als onwenselijk is.

Deze bijdrage gaat over het onlangs verschenen wetsvoorstel Wet ongewenste zeggenschap telecommunicatie. De auteur vergelijkt het wetsvoorstel met de consultatieversie. Hij betrekt daarbij het kritische advies van de Raad van State.

Pre-wired back-end structuren zijn in de overnamepraktijk ontwikkeld om na een openbaar bod tot 100% controle te komen. In dit artikel staan de opkomst en normering van die structuren centraal. Daarbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de market practice om back-end-transacties aan additionele voorwaarden te onderwerpen.

De laatste jaren zijn er diverse beursvennootschappen bij gekomen die Nederland als vestigingsplaats hebben gekozen en een structuur met meervoudig stemrecht hebben geïntroduceerd. Vaak zijn deze vennootschappen van origine buitenlands. Bij een aantal van deze vennootschappen is de mogelijkheid geïntroduceerd extra stemrecht toe te kennen aan ‘loyale’ aandeelhouders. De andere in de praktijk gebruikte vorm is de high/low voting stock-structuur, waarbij door introductie van aandelen met een verschillende nominale waarde verschil in stemrecht verbonden aan die aandelen wordt gecreëerd. In dit artikel bespreekt de auteur de kenmerken van de genoemde structuren en gaat hij in op de juridische ‘haken en ogen’.

De wetgever heeft bij de e-grond en bij de toets van ernstige verwijtbaarheid van artikel 7:673 lid 7 sub c BW (waardoor de aanspraak op een transitievergoeding vervalt) geen concreet onderscheid gemaakt tussen een bestuurder en een ‘gewone’ werknemer. Die toets vergt een aparte beoordeling van het handelen van de bestuurder en lijkt los te staan van de toets of sprake is van ernstig verwijt dat is vereist voor interne bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 2:9 BW. Niettemin zijn rechters geneigd een link te leggen tussen beide maatstaven, waarbij zij veelal de norm voor (on)behoorlijk bestuur vooropstellen. Dit kan een aandachtspunt zijn bij het ontslag van een bestuurder.

In deze bijdrage gaat de auteur in op een aantal aspecten van artikel 4:36 BW. Dit wordt gedaan aan de hand van een arrest van het Gerechtshof Amsterdam dat gewezen is op 12 februari 2019. Daarin kwam de vraag aan de orde of ook recht op een som ineens bestaat indien werkzaamheden zijn verricht voor een bv waarin de erflater gerechtigd was. De auteur analyseert de toepasselijkheid van artikel 4:36 BW bij werk dat verricht is voor kapitaalvennootschappen of personenvennootschappen. Ook wordt stilgestaan bij de rol van de verrichte werkzaamheden en de wenselijkheid van de huidige regeling. De conclusie luidt dat onvoldoende grond bestaat voor onderscheid tussen werkzaamheden die zijn verricht voor een kapitaalvennootschap dan wel voor de erflater zelf. Besloten wordt daarom met een oproep om de wet op dit punt aan te passen.

In deze bijdrage staat het door de wetgever gepubliceerde wetsvoorstel ter implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn centraal. De auteur behandelt in zijn bijdrage het wetsvoorstel, plaatst enkele kanttekeningen hierbij en besteedt ook aandacht aan enige amendementen die zijn aangenomen door de Tweede Kamer en het wetsvoorstel hebben gewijzigd.

Op 21 februari 2019 is het wetsvoorstel ter modernisering van de personenvennootschappen met een nieuwe titel 13 voor Boek 7 BW ter consultatie voorgelegd. In deze bijdrage bespreken de auteurs de hoofdlijnen van het consultatievoorstel en een aantal voor hen opvallende thema’s. Waar relevant maken zij hierbij een vergelijking met het huidige recht en het voorstel van de Werkgroep Personenvennootschappen.

Verslag van het symposium van de Stichting Wetenschappelijk Onderzoek (Notarieel) Ondernemingsrecht (WONO) van 25 januari 2019 met lezingen over loyaliteitsaandelen, waarderingsvragen in het ondernemingsrecht, dual class-aandelen bij beursvennootschappen en ‘Coding for Lawyers’.

Met de aankoop van aandelen in Air France-KLM hoopt de Nederlandse Staat de internationale bereikbaarheid van Nederland beter te borgen. Deze bijdrage bespreekt in hoeverre deze aankoop de positie van de Staat versterkt en hoe het huidige deelnemingenbeleid aldus verruimd lijkt te worden met ruimte voor nieuwe overheidsdeelnemingen.

In dit artikel wordt aan de hand van wet- en regelgeving en jurisprudentie het wettelijk kader besproken dat geldt voor non-concurrentiebedingen in overnameovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten. Ook worden mogelijke sancties in geval van een inbreuk op het mededingingsrecht behandeld. Afgesloten wordt met enkele aanbevelingen en aandachtspunten bij het opstellen van non-concurrentiebedingen.

Dit artikel behandelt de recent in werking getreden Nederlandse Stewardship Code, internationale stewardshipinitiatieven gericht aan institutionele beleggers en de regulering ervan vanuit Nederlands perspectief. Het artikel gaat in op de vraag of het instrumentarium ter bevordering van stewardshipgedrag middels een stewardshipcode en wetgeving passend is voor gedragsbeïnvloeding van institutionele beleggers.

Het adagium van medezeggenschap, dat ‘zij de zeggenschap volgt’, ligt ten grondslag aan de in 1971 ingevoerde structuurregeling. Het doel dat destijds met deze regeling werd nagestreefd, betrof het verschaffen van een stem aan werknemers op het hoogste niveau binnen de onderneming. De structuurregeling moest dus voorzien in de groeiende behoefte aan vennootschappelijke medezeggenschap. In dit artikel analyseren de auteurs de Nederlandse structuurregeling voor naamloze en besloten vennootschapen. Ook is er enige aandacht voor rechtsvergelijking met het Duitse recht. De kernvraag die de auteurs beantwoorden, is in hoeverre het vennootschappelijke medezeggenschapsrecht op basis van de structuurregeling in Nederland nog het beoogde effect heeft.

In deze bijdrage bespreekt de auteur de mogelijkheden die het erfrecht biedt om in het kader van een bedrijfsopvolging via het testament van de ondernemer de legitieme portie van de niet-bedrijfsopvolgers in termijnen te voldoen. Dit betreft met name artikel 4:74 BW, het legaat in termijnen aan de legitimaris ter waarborging van de continuïteit van de onderneming, en de algemene erfrechtelijke betalingsregeling van artikel 4:5 BW. De auteur gaat daarbij ook in op de vraag in hoeverre de juridische structurering van de onderneming van invloed is op de toepasselijkheid van de bedoelde erfrechtelijke faciliteiten.