Met het oog op bescherming van beleggers tegen besmettingsrisico’s bepaalt de Wet op het financieel toezicht (Wft) in artikel 4:37j dat beleggingsinstellingen een afgescheiden vermogen hebben. Bij beleggingsfondsen wordt deze vermogensafscheiding mede bereikt doordat de juridische eigendom van de activa van het fonds wordt gehouden door een separaat opgerichte bewaarentiteit. Ook regelt artikel 4:37j Wft dat de afgescheiden vermogens van verschillende beleggingsinstellingen, of subfondsen daarvan, bij één rechtspersoon kunnen worden ondergebracht. In de praktijk leidt de regeling tot misverstanden over de tenaamstelling van bijvoorbeeld overeenkomsten. Dit artikel beoogt de praktijk enkele handvatten te bieden ter voorkoming van bedoelde misverstanden.

Na 23 jaar Groen/Schoevers biedt de Hoge Raad in X/Gemeente Amsterdam nader inzicht in de beantwoording van de kwalificatievraag en de rol die de partijbedoeling daarin speelt. In de literatuur is X/Gemeente Amsterdam onthaald als hét nieuwe standaardarrest rondom de kwalificatievraag. In deze annotatie wordt het arrest besproken in het licht van het rechtszekerheidsbeginsel, aan de hand van drie aspecten: het publiekrechtelijke karakter van de casus en de invloed daarvan op de uitkomst, de tweefasentoets en de holistische weging. De auteurs onderzoeken of de Hoge Raad met X/Gemeente Amsterdam meer rechtszekerheid heeft gebracht rondom het kwalificatievraagstuk en de systematiek waarbinnen de kwalificatievraag moet worden beantwoord, en zo niet, of hier een rechtvaardiging voor is.

In dit artikel wordt ingegaan op de vraag hoe men dient te contracteren met een fonds voor gemene rekening (FGR) om zeker te stellen dat het fonds aansprakelijk is voor de uit een dergelijke overeenkomst voortvloeiende verbintenissen en dat verhaal op de activa van het fonds tot de mogelijkheden behoort.

De Hoge Raad heeft de afgelopen jaren meer licht geworpen op de positie van commanditaire vennoten. De contouren van het beheersverbod (art. 20 WvK) zijn wat verduidelijkt en de strenge aansprakelijkheid bij overtreding daarvan is aanzienlijk verzacht. Commandieten hebben daardoor meer speelruimte gekregen. Dit komt de inzetbaarheid van cv’s ten goede. De bemoeienis van de commandiet met het beleid van de cv mag echter niet zover gaan dat hij binnen de cv de gewone vennoten volledig overrulet. De auteur gaat verder in op de kabinetsplannen om het personenvennootschapsrecht te moderniseren en het beheersverbod af te schaffen. Voorts komt aan de orde de verplichte UBO-registratie, waardoor commandieten soms hun anonimiteit verliezen.

In deze bijdrage bespreken de auteurs de op 24 april 2020 in werking getreden Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid. Deze wet geeft verschillende voorzieningen voor vergaderingen van bestuur en raad van commissarissen, algemene vergaderingen, ledenvergaderingen en verslaglegging door tijdelijke afwijkingen van en aanvullingen op Boek 2 BW toe te staan.

In maart 2019 is het wetsvoorstel ongewenste zeggenschap telecommunicatie ingediend bij de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel introduceert een investeringstoets in de telecommunicatiesector. Het is een aanvulling op het bestaande wet- en regelgevend kader dat veelal is ingevoerd ten tijde van de privatisering en liberalisering van vitale infrastructuursectoren. Dit kader biedt volgens de regering niet langer afdoende bescherming tegen nationale veiligheidsrisico’s die in de huidige tijd door buitenlandse overnames en investeringen in de vitale infrastructuur kunnen ontstaan. De investeringstoets behoort tot een nieuw soort instrumentarium (de zogenoemde ‘tweedegeneratie-instrumenten’) met een grotere reikwijdte en breder toepassingsbereik dat in steeds meer EU-lidstaten zijn intrede doet. Hoewel het recent vastgestelde EU-screeningskader aanzienlijke ruimte laat aan EU-lidstaten om screening van investeringen vorm te geven, moet de wijze waarop deze ruimte wordt ingevuld in overeenstemming zijn met de fundamentele Europese vrijverkeerbepalingen. Dit artikel concludeert dat het wetsvoorstel in de huidige vorm een ongerechtvaardigde belemmering van het vrij verkeer vormt en herbezinning behoeft.

Al meerdere decennia is de wetgever met vele temporaire onderbrekingen bezig het personenvennootschapsrecht, dat in essentie nog uit 1838 stamt, te moderniseren. Een aantal legislatieve aanzetten daartoe is in de loop der jaren om uiteenlopende redenen gesneefd. Het Ministerie van Justitie en Veiligheid heeft dit onderwerp nu weer opgepakt. Op 21 februari 2019 heeft het een ambtelijk voorontwerp voor een nieuwe wettelijke regeling van het personenvennootschapsrecht met een daarbij behorend voorontwerp-memorie van toelichting in consultatie gebracht. De consultatie is inmiddels gesloten. De hoofdlijnen van dit consultatievoorstel zullen in dit artikel worden beschreven, voorzien van een enkele kanttekening.

In het jaar 2018 zijn een aantal grote wijzigingen in de Curaçaose belastingwetgeving doorgevoerd. Er zijn in de Curaçaose winstbelastingwetgeving diverse begunstigde belastingregimes afgeschaft, nieuwe regimes geïntroduceerd en er heeft een modernisering in de oude successiebelastingwetgeving plaatsgevonden. De Curaçaose loon-/inkomstenbelastingwetgeving is in 2018 slechts beperkt gewijzigd. In deze bijdrage komen de belangrijkste belastingwijzigingen die van invloed zijn op het belastingjaar 2018 of later aan de orde.

De Web Arbeidsmarkt in Balans wordt op korte termijn doorgevoerd. De algemene wijzigingen zijn al vaker beschreven, maar in dit artikel gaan de auteurs in op mogelijk knelpunten en onduidelijkheden in de wet zoals deze nu voorligt. Aandacht wordt besteed aan het ontslag-/vergoedingenrecht en aan de positie van de werknemer met een tijdelijke en/of oproep- of payrollovereenkomst.

Art. 2:107a BW geeft de algemene vergadering van een naamloze vennootschap een goedkeuringsrecht met betrekking tot bestuursbesluiten die leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap. Een van de gevallen waarin dit goedkeuringsrecht een rol speelt, betreft een besluit tot het nemen of afstoten van een deelneming in een andere vennootschap ter waarde van ten minste een derde van de activa volgens de balans of de geconsolideerde balans. Dit geval lijkt duidelijk, maar is gecompliceerd. Dit komt omdat de waardering van een deelneming op de balans en die op de geconsolideerde balans beduidend van elkaar kunnen verschillen.

In deze bijdrage gaat de auteur in op een aantal aspecten van artikel 4:36 BW. Dit wordt gedaan aan de hand van een arrest van het Gerechtshof Amsterdam dat gewezen is op 12 februari 2019. Daarin kwam de vraag aan de orde of ook recht op een som ineens bestaat indien werkzaamheden zijn verricht voor een bv waarin de erflater gerechtigd was. De auteur analyseert de toepasselijkheid van artikel 4:36 BW bij werk dat verricht is voor kapitaalvennootschappen of personenvennootschappen. Ook wordt stilgestaan bij de rol van de verrichte werkzaamheden en de wenselijkheid van de huidige regeling. De conclusie luidt dat onvoldoende grond bestaat voor onderscheid tussen werkzaamheden die zijn verricht voor een kapitaalvennootschap dan wel voor de erflater zelf. Besloten wordt daarom met een oproep om de wet op dit punt aan te passen.

Op 21 februari 2019 is het wetsvoorstel ter modernisering van de personenvennootschappen met een nieuwe titel 13 voor Boek 7 BW ter consultatie voorgelegd. In deze bijdrage bespreken de auteurs de hoofdlijnen van het consultatievoorstel en een aantal voor hen opvallende thema’s. Waar relevant maken zij hierbij een vergelijking met het huidige recht en het voorstel van de Werkgroep Personenvennootschappen.

Het recente ambtelijk voorontwerp tot modernisering van het personenvennootschapsrecht geeft te veel complexiteit. Dit komt vooral door het ontbreken van een vennootschapstype zonder rechtspersoonlijkheid en een volwaardig alternatief voor de LLP. Daarnaast kan meer bij het algemene vermogensrecht worden aangesloten, zoals bij de vormgeving van vruchtgebruik en pandrecht op vennootschapsaandelen.