In 2021 hebben de hoven en rechtbanken zeker niet stilgezeten in overnamegeschillen. Er heeft zich een mooie rechtsontwikkeling voorgedaan op de volle breedte van de overnamegeschillen bij grote en kleine overnames. Dit artikel geeft een overzicht van relevante jurisprudentie en literatuur betreffende civiele overnamegeschillen verschenen in 2021.

De auteur beschrijft in dit artikel zijn visie op de toekomst van de beursvennootschap in de komende vijf jaar. Thema’s die daarbij in vogelvlucht worden bezien, zijn: (1) duurzaamheid en ESG-aspecten bij beursvennootschappen, (2) maatschappelijke belangen en de taakopdracht van bestuurders en commissarissen, (3) de invloed van stakeholders op de strategie, (4) de bredere toegang tot de kapitaalmarkt, (5) de harmonisering en digitalisering van transparantie en verantwoording, en (6) de convergentie tussen de bv en de nv. De hoop is dat deze ontwikkelingen bijdragen aan een rechtssysteem dat het duurzame succes van ondernemingen faciliteert, en daarmee aan oplossingen voor maatschappelijke uitdagingen.

De rechtbank Amsterdam (28 augustus 2019, ECLI:NL:RBAMS:2019:6379) heeft in 2019 uitspraak gedaan over het gevolg van een knowledge qualifier in garantiebepalingen. In dit artikel wordt ter achtergrond eerst aandacht besteed aan garanties in overnamecontracten en waarop wordt teruggevallen wanneer er geen garanties zijn overeengekomen. Vervolgens worden de juridische implicaties van de toevoeging van een knowledge qualifier uitvergroot en worden de variaties hierin geanalyseerd. Tot slot wordt voornoemde uitspraak van de rechtbank besproken. Concluderend worden knowledge qualifiers niet altijd eenduidig uitgelegd en is het verstandig dat partijen het een en ander goed overeenkomen om zo veel mogelijk onduidelijkheid te voorkomen.

In deze bijdrage bespreken de auteurs de slotsom van de langlopende uitkoopprocedure inzake Xeikon. De Ondernemingskamer beoordeelt aan de hand van het waarderingsrapport alle standpunten van partijen over de elementen die in een discounted cash flow-berekening leiden tot de exacte uitkoopprijs.

In dit artikel gaat de auteur vanuit de onderzoekspraktijk van de Algemene Rekenkamer in op de relatie tussen de begroting, begrotingsfuncties, het budgetrecht en het belang van de begrotingspresentatie. Het budget­recht komt in de praktijk soms in de knel. Aan de hand van enkele voorbeelden komt het onderscheid tussen formele en materiële autorisatie aan de orde. Tot slot stipt hij de noodzaak van een goede onderbouwing van beleid voor het budgetrecht aan.

In deze bijdrage wordt een beeld geschetst van de hoofdlijnen van de algehele herziening van het Reglement van Orde van de Tweede Kamer. Allereerst wordt kort ingegaan op de achtergrond en aard van het Reglement. Vervolgens wordt de aanpak van de werkgroep geschetst. Daarna belichten wij een aantal belangwekkende aspecten van het nieuwe Reglement en de overwegingen die daarbij aan de orde waren. Tot slot worden enkele eerste impressies gegeven en verdere ontwikkelingen geschetst.

In dit artikel gaan de auteurs in op de invloed van de corona pandemie en de economische gevolgen ervan op het due diligence onderzoek en contractuele afspraken bij mid-market overnames. De corona pandemie heeft geleid tot een nieuwe dimensie voor juristen en een hernieuwde alertheid voor het verrichten van een due diligenceonderzoek en de te gebruiken contractuele bepalingen. Aan de hand van rechtspraak over de afgelopen twee jaar bekijken de auteurs de contractuele en wettelijke bepalingen die worden gebruikt. Ook doen zij tekstvoorstellen voor contractuele bepalingen die in dat verband in overnamecontracten kunnen worden gebruikt.

In dit artikel onderzoeken de auteurs de bestaande wettelijke regeling over de in control-verklaring in de Verenigde Staten. Na een bespreking van de relevante bepalingen volgt een analyse van de kritiek op deze regeling en de nadelen en voordelen ervan. De auteurs sluiten af met enkele conclusies.

In zijn arrest in de zaak Altice heeft het Gerecht (op een kleine vermindering na) de boete in stand gelaten die de Commissie aan Altice had opgelegd nadat deze vóór aanmelding en goedkeuring zeggenschap had verworven over PT Portugal. Het arrest is met name van belang voor de mogelijkheid om in de fusie- en overnamepraktijk Normal Conduct of Business-clausules overeen te komen ter bescherming van de waarde van de doelwitonderneming tussen ondertekening en levering.
Gerecht 22 september 2021, T-425/18, ECLI:EU:T:2021:607 (Altice Europe/Commissie), bij het ter perse gaan niet beschikbaar in het Nederlands.

This article reports several findings from a qualitative case study of six mosques in the Netherlands. In recent years, media, government, and society have paid increasing attention to their role, in part in relation to growing concerns of Salafist influences in the Dutch landscape. There are two major changes that can be witnessed. First, the role of the mosque as solely a religious institution is gradually shifting towards a broader interpretation. Second, there is a shift in the role of religious authority. These changes have the potential to create conflict.

In zijn oratie gaat Kemp in op de spanning die binnen de vennootschap bestaat tussen de vennootschapsleiding die het belang van de vennootschap moet behartigen en de aandeelhouders die – volgens de heersende leer – hun eigen belang mogen behartigen. Mede op grond van rechtseconomische gedachten doet hij een aanzet tot hoe de bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap verder kan worden vormgegeven.

Dit artikel analyseert de duiding van de Bronner-criteria in het arrest van het Hof van Justitie in de zaak Slovak Telekom a.s./Commissie. Het artikel onderzoekt of het arrest parallel toegepast kan worden op de digitale economie en of er nog een rol voor de Bronner-criteria is nadat de voorgestelde regulering van de digitale economie van kracht wordt.
HvJ 25 maart 2021, zaak C-165/19 P, ECLI:EU:C:2021:239 (Slovak Telekom a.s./Commissie).

In de Kroniek Rechtspraak Tuchtrecht zijn de voor de rechtsontwikkeling interessante uitspraken verwerkt over de periode van 1 november 2019 tot en met 15 mei 2021. Het gaat om uitspraken over ontvankelijkheid en aanverwante procesrechtelijke onderwerpen, vraagstukken rond ouderlijk gezag, samenwerkingsproblemen, dossiervoering, bekwaamheden en bevoegdheden, de zwaarte van de door tuchtcolleges opgelegde maatregelen. Prioriteit is daarbij gegeven aan die onderwerpen die in een significant aantal zaken tot een tuchtrechtelijke beslissing hebben geleid. Tot slot komen ook de eerste COVID-gerelateerde uitspraken aan bod.