Eind 2019 is het wetsvoorstel over het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. De voorgestelde wettelijke regeling behelst dat het bestuur op basis van het voorgestelde art. 2:114b BW de mogelijkheid heeft een bedenktijd van maximaal 250 dagen in te roepen. Hiermee krijgt het bestuur de tijd voor inventarisatie en weging van de belangen van de onderneming en de stakeholders als zich bepaalde omstandigheden voordoen. Daarnaast bevat het wetsvoorstel een codificerende aanvulling van de wettelijke omschrijving van de bestuurstaak in art. 2:129 lid 1 BW. In dit artikel onderzoekt de auteur dit voorstel. |
Zoekresultaat: 46 artikelen
Wetenschap |
Het wetsvoorstel wettelijke bedenktijd beursvennootschappen onderzocht |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2020 |
Trefwoorden | bedenktijd, openbaar bod, bestuurstaak, Aandeelhoudersrichtlijn, beursvennootschap |
Auteurs | Prof. mr. H. Koster |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
De naleving van de Corporate Governance Code 2016 door (beurs)vennootschappenHet eerste Monitoring Rapport van de commissie-Van der Meer Mohr |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3-4 2020 |
Trefwoorden | Corporate Governance Code, monitoringrapport, corporate governance, beursvennootschap, Monitoring Commissie |
Auteurs | Mr. S. Rietveld |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het op 13 december 2019 gepubliceerde Monitoring Rapport van de vierde Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Hierin wordt voor het eerst verslag gedaan over de in 2016 herziene Corporate Governance Code en de naleving daarvan over boekjaar 2018. Daarnaast besteedt de Monitoring Commissie aandacht aan enkele specifieke governance onderwerpen en benoemt zij enkele aandachtspunten. |
Wetenschap |
Verschuivend paradigma in corporate governance bij vijandige overnamesReflecties van rechters, bestuurders en commissarissen, een lid van de Monitoring Commissie en een institutionele belegger tegen de achtergrond van ontwikkelingen op de kapitaalmarkt en in de jurisprudentie |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2019 |
Trefwoorden | langetermijnwaardecreatie, corporate governance, shareholder- en stakeholdermodel, vijandige overnames, vennootschappelijk belang |
Auteurs | Mr. dr. J. Nijland, Dr. T.L.M. Verdoes, Dr. M.P. Lycklama à Nijeholt e.a. |
SamenvattingAuteursinformatie |
De recente ontwikkelingen in de Nederlandse jurisprudentie en de herziening van de Corporate Governance Code zouden kunnen dienen als een belangrijke katalysator voor meer ‘duurzame’ overnamebesluiten door het benadrukken van het belang van langetermijnwaardecreatie. De auteurs interviewden belangrijke actoren in overnameconflicten om hun visie te geven op de kansen en bedreigingen van langetermijnwaardecreatie. De reflecties zijn in lijn met de ontwikkelingen en aldus doorgedrongen in het maatschappelijke speelveld. Concrete invulling geven aan langetermijnwaardecreatie is complex vanwege de uiteenlopende visies op het vennootschappelijke belang: de shareholders, stakeholders en de entiteit. Dit schept echter ook de ruimte om autonoom invulling te geven aan langetermijnwaardecreatie. |
Artikel |
De voorzitter van de raad van commissarissen, of: de éminence grise van het vennootschapsrecht |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2019 |
Trefwoorden | toezicht en advies raad van commissarissen, bemiddelingsrol raad van commissarissen, enquêterecht, Corporate Governance Code, overnamebod |
Auteurs | Mr. dr. G.N.H. Kemperink |
SamenvattingAuteursinformatie |
De voorzitter van de raad van commissarissen vervult een spilfunctie in de vennootschap. Hij is voor de raad het contactpunt met bestuur en aandeelhouders. Hij wordt geacht de regie te nemen in crisissituaties. Dit roept de vraag op of de juridische positie van de voorzitter niet nader omlijnd zou moeten worden. |
Artikel |
Een tegenbod als beschermingsconstructie: wie is nu de jager? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2019 |
Trefwoorden | beschermingsconstructie, beschermingsmaatregel, beursvennootschap, Pandora-constructie, tegenbod |
Auteurs | Mr. J. Alhashime |
SamenvattingAuteursinformatie |
In het artikel wordt ingegaan op de toepasbaarheid van een beschermingsmaatregel uit de Amerikaanse praktijk die in Nederland nog niet is ingezet: de Pacmanstrategie. Bij deze beschermingsmaatregel brengt een vennootschap een (tegen)bod uit op de aandelen van de vijandige bieder met als doel het vijandige bod te frustreren. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2019 |
Trefwoorden | wettelijke bedenktijd, responstijd, agenderingsrecht, openbaar bod, corporate governance |
Auteurs | A. Duldar en Prof. mr. E.C.H.J. Lokin |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreken de auteurs de achtergrond van het wetsvoorstel voor de invoering van een wettelijke bedenktijd. Na een korte schets van de afwijzende houding van de minister tien jaar geleden en de recente ontwikkelingen die alsnog hebben geleid tot het wetsvoorstel, benoemen de auteurs de meest prangende vragen die het wetsvoorstel oproept. Dit ter introductie van de andere bijdragen over de wettelijke bedenktijd. |
Artikel |
De voorgestelde wettelijke bedenktijd: een (on)gerechtvaardigde belemmering? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2019 |
Trefwoorden | voorontwerp wettelijke bedenktijd, Europeesrechtelijke toetsing, wettelijke bedenktijd |
Auteurs | Mr. R. Traas |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage beschouwt de mogelijke strijdigheid van de voorgestelde wettelijke bedenktijd met het vrij verkeer van kapitaal en de vrijheid van vestiging. Meer specifiek wordt de door de minister aangedragen rechtvaardiging voor een eventuele belemmerende werking van wettelijke bedenktijd op deze beginselen aan Europees recht getoetst. |
Artikel |
Voorontwerp bedenktijd: een bedenkelijke geringschatting van het ondernemingsrecht |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2019 |
Trefwoorden | wettelijke bedenktijd, langetermijnwaardecreatie, ondernemingsrechtelijke redelijkheid en billijkheid, Nederlandse Corporate Governance Code, RNA-beschikking |
Auteurs | Mr. A.J.J.P.B.M. Kersten |
SamenvattingAuteursinformatie |
Het kabinetsvoorstel ter invoering van een wettelijke bedenktijd wekt de indruk dat de stand van het Nederlandse recht buiten de rechtspraktijk onbemind is; immers, ons recht biedt (meer dan) voldoende bescherming aan beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast sluit de voorgestelde wettelijke bedenktijd een beroep op artikel 2:8 BW ter weigering van agendering uit. Aldus oordeelt de auteur dat het voorstel zowel overbodig als onwenselijk is. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2019 |
Trefwoorden | openbaar bod, pre-wired back-end, minderheidsaandeelhouders, activa/passiva-transactie, fusie |
Auteurs | Mr. J. Barneveld |
SamenvattingAuteursinformatie |
Pre-wired back-end structuren zijn in de overnamepraktijk ontwikkeld om na een openbaar bod tot 100% controle te komen. In dit artikel staan de opkomst en normering van die structuren centraal. Daarbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de market practice om back-end-transacties aan additionele voorwaarden te onderwerpen. |
Artikel |
Kroniek Vennootschapsrecht |
Tijdschrift | Advocatenblad, Aflevering 4 2019 |
Auteurs | Bas Visée en Rik Analbers |
Auteursinformatie |
Artikel |
Wetsvoorstel bedenktijd bestuur beursvennootschappenOver het Rijnlandse model, activistische aandeelhouders en het vrij verkeer van kapitaal |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 2 2019 |
Trefwoorden | vennootschapsrecht, beursvennootschappen, bedenktijd, artikel 2:114b BW, vrij verkeer |
Auteurs | Mr. A.G.F. Ancery |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage bespreekt het Wetsvoorstel bedenktijd bestuur beursvennootschappen vanuit een EU-rechtelijk perspectief. |
Wetenschap en praktijk |
Wettelijke bedenktijd en beschermingsconstructies, de wereld op zijn kop! |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2018 |
Trefwoorden | wettelijke bedenktijd, beschermingsmaatregelen, responstijd, beursvennootschap, Aandeelhoudersrichtlijn |
Auteurs | Prof. mr. W.J. Oostwouder en Mr. R.P. Schrooten |
SamenvattingAuteursinformatie |
Het regeerakkoord van het huidige kabinet bevat het voornemen om ten aanzien van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen een wettelijke ‘bedenktijd’ in te voeren. Een beursgenoteerde vennootschap die op de algemene vergadering wordt geconfronteerd met voorstellen voor een fundamentele strategiewijziging zou een bedenktijd van maximaal 250 dagen moeten kunnen inroepen. Deze bijdrage formuleert een antwoord op de volgende twee vragen ten aanzien van de voorgenomen bedenktijd: |
Artikel |
Het gifpilletje van Gemalto |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2018 |
Trefwoorden | poison pill, deal protection, beschermingsmaatregel, openbaar bod, beschermingsaandelen |
Auteurs | Mr. P.L. Hezer en Mr. B. Kemp |
SamenvattingAuteursinformatie |
Bij het openbaar bod van Thales en Gemalto is een poison pill geïmplementeerd om concurrerende biedingen te ontmoedigen. Deze vorm van deal protection, die lijkt te zijn gebaseerd op de Franse ‘bons Bretons’, is in Nederland een noviteit. In deze bijdrage wordt gekeken naar de implementatie, toelaatbaarheid en toetsing van die ‘Franse gifpil’. |
Artikel |
De beschermingsstichting als borger van de continuïteit? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2018 |
Trefwoorden | beschermingsstichting, continuïteit, stichting continuïteit, optieovereenkomst, preferente aandelen |
Auteurs | Mr. D.A.G. Meulensteen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage onderzoekt de auteur of de beschermingsstichting kan ingrijpen indien de continuïteit van een beursgenoteerde NV in het geding is. Hierbij komen zowel de grondslag voor een dergelijk optreden als de te verwachten obstakels aan bod. |
Artikel |
Slotdocument Monitoring Commissie: terugblik, maar vooral ook vooruitkijken |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2018 |
Trefwoorden | Corporate Governance Code, monitoringrapport, corporate governance, beursvennootschap, Monitoring Commissie |
Auteurs | Mr. S. Rietveld |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het zogenoemde Slotdocument van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder voorzitterschap van Jaap van Manen. In dit vierde en laatste monitoringrapport blikt de Commissie terug op haar werkzaamheden van de afgelopen jaren, maar kijkt zij ook vooruit en geeft zij de nieuwe Commissie stof tot nadenken. |
Artikel |
De anomie van machtsillusiesOnbegrensde ambities in de ‘risk and win’-zakenwereld |
Tijdschrift | Tijdschrift over Cultuur & Criminaliteit, Aflevering 1 2018 |
Trefwoorden | anomie, illusion of control, corporate crime, competition, entitlement |
Auteurs | dr. Bas van Stokkom |
SamenvattingAuteursinformatie |
Generally, large listed companies and banks immersed in a ‘risk and win’-culture do not have to deal with ‘deprivation of resources’ which may trigger violations of the law. The anomie-theory of Merton does not seem to fit in this context. It is more obvious that the pressure to realize lofty ambitions is the trigger for potential violations of the law. I therefore work out a ‘post-Mertonian’ anomie-concept using the ‘European Durkheim’ to examine some excessive tendencies of an originally American ‘risk and win’-culture. The aim is to work towards an anomie-theory of power illusions that makes sense in the context of corporate crime. The leading question is: which anomic attitudes prevail in an over-ambitious corporate culture and which aspirations and rationalizations can be distinguished? It is argued that an approach focused on CEO-personality traits is too limited and that the sociological approaches of Durkheim and Shover offer many points of departure to construct a plausible anomie-theory. The dimensions of that theory have been taken from studies which focus at two criminogenic norm-systems: an ‘ethos of winning at any price’ and an ‘ethos of entitlement’. |
Artikel |
Stakebuilding in het kader van een openbaar bod |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3-4 2018 |
Trefwoorden | stakebuilding, openbaar bod, overname, belang |
Auteurs | Mr. E.C. van der Touw |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur enkele aspecten van stakebuilding tijdens een openbaar bod. Daarbij zal in het bijzonder aandacht worden besteed aan de stelling dat stakebuilding door een potentiële bieder met enkel een eigen voornemen tot het uitbrengen van een openbaar bod ook na de inwerkingtreding van de MAR is toegestaan. Tot slot worden twee voorstellen tot een stakebuilding-verbod behandeld. |
Casus |
Na AkzoNobel: meer bescherming vereist voor beursvennootschappen? |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2018 |
Trefwoorden | activistische aandeelhouder, overnamedreiging, beschermingsconstructies, enquêterecht, bescherming tegen overnames |
Auteurs | Dr. H. Koster |
SamenvattingAuteursinformatie |
Naar aanleiding van de uitspraak van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 29 mei 2017 inzake Elliott International L.P. c.s./AkzoNobel NV bespreekt de auteur in dit artikel de stand van zaken met betrekking tot de reikwijdte van de bevoegdheden en taken van de organen van een beursvennootschap in het kader van het perspectief van een mogelijke overname en soortgelijke situaties. Daarbij wordt ook ingegaan op de recente discussie of Nederlandse beursvennootschappen meer bescherming behoeven. |
Artikel |
De herziene Richtlijn Aandeelhoudersrechten in NederlandTijd voor heroriëntatie op de bevoegdheidsverdeling binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2018 |
Trefwoorden | aandeelhoudersrechtenrichtlijn, aandeelhoudersbetrokkenheid, strategie, corporate governance, institutionele aandeelhouders |
Auteurs | Mr. B. Elion |
SamenvattingAuteursinformatie |
Met de recent herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn beoogt de Europese Commissie de rol en de verantwoordelijkheid van (institutionele) aandeelhouders binnen Europese beursgenoteerde vennootschappen te vergroten. In deze bijdrage bespreekt de auteur hoe deze doelstelling zich verhoudt tot de uitgangspunten van het Nederlandse bestel van corporate governance en op welke wijze de Richtlijn effect kan sorteren in Nederland. |
Artikel |
Extra bescherming van Nederlandse beursondernemingen: noodzaak of hypocrisie?Verslag van het Eumedion-symposium 2017 |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2018 |
Trefwoorden | beschermingsmaatregelen, bedenktijd, agenderingsrecht, aandeelhoudersactivisme, langetermijnwaardecreatie |
Auteurs | Mr. T.A. Keijzer |
SamenvattingAuteursinformatie |
Naar aanleiding van het Eumedion-symposium van 17 november 2017 bespreekt de auteur recente ontwikkelingen in het Nederlandse corporate governance-landschap, specifiek de mogelijkheden voor beursvennootschappen om zich te beschermen tegen een ongewenste overname. In dat kader wordt onder meer ingegaan op het agenderingsrecht van aandeelhouders, de aangekondigde invoering van de bedenktijd en de voorgenomen afschaffing van de dividendbelasting. |