In dit artikel worden enkele kanttekeningen geplaatst bij de Cordial-beschikking waarin de Hoge Raad voor de eerste keer besliste dat rechtsverwerking in het enquêterecht toepassing vindt. Verder wordt ingegaan op hoe rechtsverwerking zich verhoudt tot de ontvankelijkheidstermijn van artikel 2:349 lid 1 BW en de belangenafweging van artikel 2:350 BW. |
Artikel |
Verwerking van het enquêterecht |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2016 |
Trefwoorden | rechtsverwerking, enquêterecht, Cordial, artikel 2:350 BW, artikel 2:349 BW |
Auteurs | Mr. D.L. Barbiers |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Verslag jaarvergadering Vereniging voor Gezondheidsrecht 2016Thema: ‘Functioneren en disfunctioneren’ |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Gezondheidsrecht, Aflevering 8 2016 |
Trefwoorden | Functioneren en disfunctioneren, zorgprofessional, bestuurder, toezichthouder, zorginstelling |
Auteurs | Mr. O.A. Meijer |
SamenvattingAuteursinformatie |
De 49e jaarvergadering van de Vereniging voor Gezondheidsrecht vond april 2016 plaats. Tijdens het inhoudelijke gedeelte lichtten prof. dr. M.J.M.H. Lombarts, mr. A.C. de Die, drs. H.C. van Eyck van Heslinga MMC en mr. A. Hammerstein hun bijdrage aan het preadvies ‘Functioneren en disfunctioneren’ toe. Aan de orde kwam het (dis)functioneren van zorgprofessionals en bestuurders en het belang van de professionele toezichthouder binnen zorginstellingen. Coreferaten over het voorkómen van disfunctioneren, onder verwijzing naar de mogelijkheid tot het instellen van commissies voor advies en begeleiding (zoals door de NVvH) en vanuit organisatiekundige optiek, werden gehouden door respectievelijk prof. dr. J.H. van Bockel en dr. H.K.J.M. de Sonnaville. Tijdens de goedbezochte vergadering werd daarmee een brede blik op het onderwerp geboden. |
Artikel |
Loyaliteitsdividend, bijzondere stemrechtaandelen en de positie van minderheidsaandeelhoudersMidstream or IPO introduction, that’s the question |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2016 |
Trefwoorden | bijzondere stemrechtaandelen, loyaliteitsaandelen, corporate governance, enquêterecht, minderheidsaandeelhouders |
Auteurs | Mr. drs. A.A. Bootsma |
SamenvattingAuteursinformatie |
De recentelijke invoering van bijzondere stemrechtaandelen wordt vergeleken met het bij DSM voorgestelde loyaliteitsdividend. Het loyaliteitsdividend werd midstream – door statutenwijziging bij een bestaande beurs-NV met zittende publieke aandeelhouders – voorgesteld. De bijzondere stemrechtaandelen zijn voorafgaand aan een beursgang (IPO) van een nieuwe (holding)vennootschap ingevoerd. Dit verschil werkt door in de positie van minderheidsaandeelhouders. Tegen deze achtergrond wordt ingegaan op de Eumedion-voorstellen voor regulering van bijzondere stemrechtaandelen. |
Artikel |
Overnamegevechten, ongewenste investeerders en vitale vennootschappenIs een investeringstoets ter waarborging van ‘het algemeen belang’ wenselijk? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2016 |
Trefwoorden | overname, algemeen belang, ongewenste investeerder, investeringstoets, KPN |
Auteurs | Mr. P.W.M. van Slobbe |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage staat de waarborging van het algemeen belang binnen overnames centraal. Besproken wordt of het wenselijk is dat (in het licht van een mogelijk wetsvoorstel) het verkrijgen van zeggenschap in bepaalde voor Nederland vitale vennootschappen, zoals KPN, wordt getoetst op mogelijke bedreigingen voor het algemeen belang. |
Artikel |
Tegenstrijdig belangRecente ontwikkelingen sinds de wetswijziging in 2013 |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 9 2016 |
Trefwoorden | tegenstrijdig belang, Bruil, besluitvormingsregeling, materiële benadering, art. 2:239 BW |
Auteurs | Mr. E. Zwerus en Mr. S.R. Brand |
SamenvattingAuteursinformatie |
Met de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht per 1 januari 2013 heeft de externe vertegenwoordigingsregeling plaats moeten maken voor een interne besluitvormingsregeling bij tegenstrijdig belang van bestuurders. De invulling van het tegenstrijdig-belangbegrip is met de wijziging van de huidige regeling niet veranderd. De criteria zoals door de Hoge Raad geformuleerd in het 2007 gewezen Bruil-arrest zijn nog steeds leidend. |
Artikel |
Bonje binnen de vereniging van eigenaarsEen bespreking van misbruik van meerderheidsmacht aan de hand van Rb. Limburg 5 november 2015, ECLI:NL:RBLIM:2015:9607 |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2016 |
Trefwoorden | vereniging van eigenaars, misbruik van meerderheidsmacht, redelijkheid en billijkheid, artikel 5:130 BW, artikel 2:12 BW |
Auteurs | Mr. B. Kemp |
SamenvattingAuteursinformatie |
Handelt een appartementseigenaar in strijd met de redelijkheid en billijkheid als hij in lijn met zijn persoonlijke belang stemt? De kantonrechter oordeelde van wel. In de bijdrage wordt ingegaan op materieelrechtelijke en procesrechtelijke aspecten van besluitvorming en het aantasten van die besluitvorming binnen VvE’s. |
Artikel |
Uitspraken van de Governancecommissie Gezondheidszorg: de dans rond de stoel van de bestuurder |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Gezondheidsrecht, Aflevering 4 2016 |
Trefwoorden | Raad van toezicht, belanghebbende, Zorgbrede Governancecode, stichtingen |
Auteurs | Mr. dr. A.G.H. Klaassen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In de periode 2011-2015 heeft de Governancecommissie Gezondheidszorg zeven uitspraken gepubliceerd. Doel van deze bijdrage is een analyse te geven van deze uitspraken. Hieruit blijkt onder meer dat de Governancecommissie een beperkte rolopvatting hanteert. Zij definieert het begrip belanghebbende ruim. Het toetsingskader dat de Governancecommissie gebruikt bij het overnemen van de bestuurstaak door een lid van de raad van toezicht kan consistenter zijn. |
Artikel |
Extra bescherming voor de OK-functionaris: de escrowvoorzieningHof Amsterdam (OK) 27 oktober 2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:4379 (Cunico) |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3 2016 |
Trefwoorden | Ondernemingskamer, Cunico, OK-functionaris, aansprakelijkheid, escrowvoorziening |
Auteurs | Mr. D.M.H. de Leeuw |
SamenvattingAuteursinformatie |
In de Cunico-beschikking staat de OK een ruime escrowvoorziening toe, die mede strekt tot zekerheid van de kosten van advies en verweer in rechte tegen aansprakelijkstellingen van de door de OK benoemde functionarissen persoonlijk. De escrowvoorziening lijkt een welkome aanvulling op de middelen om de OK-functionaris te beschermen tegen (ongefundeerde) druk van de bij de rechtspersonen betrokken partijen, zolang de omvang van de escrowvoorziening niet tot onnodige extra liquiditeitskrapte bij de rechtspersoon leidt. |
Artikel |
Wanbeleid bij Meavita? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 2 2016 |
Trefwoorden | bestuurlijke fusie, governance, enquêterecht, wanbeleid, Meavita-zaak |
Auteurs | Mr. C. de Groot |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op 2 november 2015 oordeelde de Ondernemingskamer dat sprake was van wanbeleid bij Meavita. Deze beslissing is gebaseerd op overwegingen over zowel de (operationele) bedrijfsvoering als de governance van het Meavita-concern. De beschikking roept de vraag op of het oordeel dat sprake was van wanbeleid in alle opzichten terecht is. |
Artikel |
Gefaalde scheiding |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1 2016 |
Trefwoorden | enquêteprocedure, geschillenregeling, ontvlechting aandeelhouders, afgeleide schade |
Auteurs | Mr. T.A. Keijzer en C.C. de Kluiver |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op 29 september 2015 wees het Hof Den Bosch arrest over afgeleide schade. In deze bijdrage gaan de auteurs in op de bredere casus. Eerst wordt de keuze voor de enquêteprocedure en de toepassing daarvan besproken. Vervolgens wordt het aspect van vennootschappelijke concurrentie behandeld, door vergelijking met het leerstuk van corporate opportunity. Tot slot komen het leerstuk van afgeleide schade en de daarvoor belangrijke vraag of een bestuurder de opzet heeft gehad om aandeelhouders te benadelen aan bod. |