Met het schrappen van artikel 2:207c BW is het leerstuk van de (financiële) steunverlening verleden tijd. Naar huidig recht moet steunverlening worden getoetst aan de algemene regels voor bestuurshandelen. In deze bijdrage wordt ingegaan op het aansprakelijkheidskader en de betekenis van de regels inzake doeloverschrijding, tegenstrijdig belang en de pauliana. |
Artikel |
Art. 2:207c BW is vervallen – leve de steunverlening? |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 5 2014 |
Trefwoorden | steunverlening, aansprakelijkheid, tegenstrijdig belang, doeloverschrijding, pauliana |
Auteurs | Mr. J.H.L. Beckers |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Kroniek concentratiecontrole 2013 |
Tijdschrift | Markt & Mededinging, Aflevering 2 2014 |
Trefwoorden | kroniek, concentratiecontrole, ACM, concurrentie |
Auteurs | Mr. Silvia Vinken, Mr. Minos van Joolingen en Mr. drs. Martijn Jongmans |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze kroniek geeft een overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen in 2013 op het gebied van concentratiecontrole in Nederland. Het jaar 2013 wordt onder meer gekenmerkt door nieuwe wetgeving en beleid op het terrein van de zorg. Ook in 2013 wordt de trend van het verkort afdoen van besluiten voortgezet waarbij de zorgsector evenals voorgaande jaren een prominente rol vervult. In deze kroniek wordt daarnaast stilgestaan bij enkele boetes die zijn opgelegd wegens niet of onvolledig melden en de bijbehorende rechtelijke toetsing. |
Artikel |
Implicaties van de Flex-BV voor de overnamepraktijk: een praktische benadering vanuit de private equity-praktijk |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 4 2014 |
Trefwoorden | Flex-BV, private equity, overnamepraktijk, managementparticipatie, statuten |
Auteurs | Mr. T.P.H. Olthoff |
SamenvattingAuteursinformatie |
Het is alweer anderhalf jaar geleden dat de Flex-BV-wetgeving is ingevoerd. Time flies when you’re having fun. In deze bijdrage zet de auteur aan de hand van een praktijkvoorbeeld uiteen wat de implicaties van de invoering van de Flex-BV-wetgeving voor de praktijk zijn. |
Artikel |
De kredietverschaffer met enquêtebevoegdheid |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 1 2014 |
Trefwoorden | enquêtebevoegdheid, bank, pandakte, kredietverschaffer, Ondernemingskamer |
Auteurs | Mr. S.M.H. van Boheemen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur de enquêtebevoegdheid van een bank in haar hoedanigheid van kredietverschaffer. Hierbij wordt onder meer ingegaan op de beschikking van de Ondernemingskamer waarbij een bank bevoegd werd geacht om bij de Ondernemingskamer een enquêteverzoek in te dienen ten aanzien van de onderneming die zij financierde. |
Artikel |
Hoofdlijnen van de liquidatieverliesregeling in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 1 2014 |
Trefwoorden | liquidatieverlies, opgeofferd bedrag, liquidatie-uitkering, tussenhoudsterbepaling, doorkijkregeling |
Auteurs | Mr. J.L. Rothuizen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur de regeling van de hoofdlijnen van de zogenaamde liquidatieverliesregeling. Ook worden voor de praktijk belangrijke aandachtspunten aangestipt. |
Artikel |
Bestuur en toezicht: gevolgen voor de opiniepraktijk |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2013 |
Trefwoorden | legal opinion, opiniepraktijk, Wet bestuur en toezicht, tegenstrijdig belang, Bibolini |
Auteurs | Mr. M. Batteram en Mr. J. Verbeek |
SamenvattingAuteursinformatie |
Met de inwerkingtreding van het wetsvoorstel bestuur en toezicht is onder meer de tegenstrijdigbelangregeling voor bestuurders en commissarissen aanzienlijk gewijzigd. Deze wetswijziging heeft de aanleiding gevormd om de Nederlandse opiniepraktijk nader te belichten. In deze bijdrage komen onder meer de systematiek van de ‘legal opinion’ met betrekking tot de oude en nieuwe tegenstrijdigbelangregeling en de daarmee samenhangende vennootschappelijke besluitvorming aan de orde. Voorts wordt de betekenis van het Bibolini-arrest besproken vanuit het perspectief van een opiniegever. De bijdrage wordt afgesloten met enkele slotopmerkingen. |
Artikel |
Van 403-verklaringen, achterstelling en afhankelijkheid403-perikelen rondom de onteigening van SNS |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 12 2013 |
Trefwoorden | 403-verklaring, achterstelling, afhankelijkheid, SNS REAAL, rangorde |
Auteurs | Mr. S. Timmerman en Mr. R.M. de Winter |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage worden enkele aspecten van de 403-verklaring behandeld, die ook aan de orde zijn gekomen in de schadeloosstellingsprocedure bij de Ondernemingskamer naar aanleiding van de onteigening van SNS. Het betreft de vraag of een vordering uit hoofde van een 403-verklaring als een zelfstandig recht moet worden beschouwd en de vraag welke rang een vordering uit hoofde van een 403-verklaring inneemt. |
Artikel |
De Nederlandse topholding bij internationale fusies |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 12 2013 |
Trefwoorden | internationale fusie, Nederlandse topholding, merger of equals, Publicis Omnicom Group, Applied Materials – Tokyo Electron |
Auteurs | Mr. M.F. Noome |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur aan de hand van twee recente fusies het gebruik van een Nederlandse vennootschap als topholding bij internationale fusies. |
Artikel |
Grensoverschrijdende fusie en omzetting sinds 10-10-’10 |
Tijdschrift | Caribisch Juristenblad, Aflevering 4 2013 |
Trefwoorden | Fusie, omzetting, grensoverschrijdend, Koninkrijk |
Auteurs | Mr. K. Frielink |
SamenvattingAuteursinformatie |
De staatkundige herziening binnen het Koninkrijk der Nederlanden die op 10 oktober 2010 zijn beslag heeft gekregen, is ook van belang voor de grensoverschrijdende fusie en de grensoverschrijdende omzetting. De bestaande regelgeving maakt fusie en omzetting binnen het Koninkrijk nodeloos ingewikkeld. Daarom wordt voor harmonisatie gepleit. |
Artikel |
Een beperkte mate van zekerheidOver de betekenis van accountantsrapporten in de civiele procedure |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Civiele Rechtspleging, Aflevering 4 2013 |
Trefwoorden | accountant, accountantsverklaring, bewijs |
Auteurs | Mr. H. de Hek |
SamenvattingAuteursinformatie |
In de civiele procedure leggen partijen geregeld ter onderbouwing van hun stellingen een rapport van een accountant over. In dit artikel wordt ingegaan op de vraag wat de waarde, de bewijskracht van een dergelijk rapport is. Aan de hand van de voor accountants geldende gedragsregels en de tuchtrechtelijke jurisprudentie wordt beschreven aan welke vereisten accountantsrapporten die in een civiele procedure worden ingebracht, dienen te voldoen. Duidelijk is dat niet elk accountantsrapport dezelfde waarde heeft. Het artikel bevat enkele vragen die de civiele rechter zich kan stellen wanneer hij wordt geconfronteerd met een accountantsrapport. Beantwoording van deze vragen helpt de rechter bij de waardering van het rapport. |
Artikel |
De Interventiewet en de grenzen van het algemeen vermogensrecht |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 11 2013 |
Trefwoorden | Interventiewet, SNS, onteigening, eigendom, overdracht, actio pauliana |
Auteurs | Mr. B. Bierens |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op grond van de Interventiewet kan De Nederlandsche Bank (DNB) een bank of verzekeraar die in problemen verkeert, overdragen aan een andere private financiële instelling en kan de minister van Financiën eventueel overgaan tot nationalisatie. Hoewel het grootste deel van de Interventiewet in de publiekrechtelijke Wet op het financieel toezicht (Wft) is opgenomen, is deze wet ook vermogensrechtelijk van belang. Deze bijdrage verkent enkele vermogensrechtelijke aspecten. |
Artikel |
Kartelschade in Nederland, een eerste aanzet |
Tijdschrift | Nederlands tijdschrift voor Europees recht, Aflevering 9 2013 |
Trefwoorden | privaatrechtelijk handhaving, passing-on, voordeelverrekening, schadevergoeding, artikel 101 VwEU |
Auteurs | Mr. B. Braat |
SamenvattingAuteursinformatie |
De uitspraak in eerste aanleg in de zaak TenneT/ABB geeft er een beeld van hoe in Nederland in rechte met kartelclaims wordt omgegaan. De Rechtbank Oost-Nederland komt tot interessante conclusies over de aansprakelijkheid van entiteiten behorend tot het concern van een kartelovertreder en de mogelijkheid van een zogenoemd passing-on verweer. De uitspraak lijkt voor kartelovertreders niet gunstig. |
Artikel |
Uitgestelde storting op BV-aandelen: fiscale voordelen? |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 11 2013 |
Trefwoorden | flex-BV, deelnemingsvrijstelling, nominaal gestort kapitaal, BNB 1998/265, meetrekregeling |
Auteurs | Mr. A. Bouhbouh |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur de middelen van de fiscus om de in de literatuur gesignaleerde taxplanningsconstructies door storting van het nominale bedrag van flex-BV-aandelen uit te stellen, te bestrijden. De auteur bespreekt in dit verband doel en strekking van de deelnemingsvrijstelling, BNB 1998/265 en de meetrekregeling in artikel 13 lid 5 Wet Vpb. |
Artikel |
‘Informal investors’ en (on)zakelijke leningen |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 9 2013 |
Trefwoorden | onzakelijke lening, informal investor, aandeelhouderslening |
Auteurs | Mr. drs. M.J. Oostenbroek en Mr. G.J. van der Linden |
SamenvattingAuteursinformatie |
De Hoge Raad heeft op 3 mei 2013 een drietal arresten gewezen over onzakelijke leningen die van belang zijn voor informal investors. In deze arresten was vooral de vraag aan de orde of, en zo ja, onder welke omstandigheden een verlies op een lening, waarbij de crediteur tevens aandeelhouder is geworden van de debiteur van die lening, aftrekbaar is voor de inkomstenbelasting dan wel de vennootschapsbelasting. |
Artikel |
De bestuurder in jointventureverhoudingen |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2013 |
Trefwoorden | partijgebonden benoeming en ontslag van de JV-bestuurder, instructiebevoegdheid van JV-partijen, dienstverband met de JV-bv of met een JV-partij, terugkeergaranties |
Auteurs | Prof. mr. L.G. Verburg |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage heeft als thema de bestuurder in joint venture verhoudingen (de JV-bestuurder). Het vizier is gericht op een joint venture (JV) waarbij twee of meer partijen ten aanzien van de juridische structuur van hun samenwerkingsverband voor de bv kozen. De bijdrage benadert het thema vanuit twee invalshoeken. De eerste invalshoek onderzoekt enige specifieke aan het karakter van een JV gerelateerde aspecten van de functionele band van de bestuurder met de bv. Dit eerste deel van de bijdrage gaat vooral in op de per 1 oktober 2012 op grond van de totstandkoming van de Flex-wet ingevoerde wijzigingen in Boek 2 BW. De tweede invalshoek bekijkt het thema vanuit arbeidsrechtelijk perspectief. |
Artikel |
De commanditaire vennootschap als jointventurevehikel: perikelen met het beheersverbod |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2013 |
Trefwoorden | joint venture, commanditaire vennootschap, beheersverbod, bv/cv-structuur |
Auteurs | Mr. A.J.S.M. Tervoort |
SamenvattingAuteursinformatie |
Onderzocht wordt in hoeverre de cv een passende rechtsvorm is voor een joint venture (JV). Daartoe wordt het verbod voor een commanditaire vennoot om daden van beheer te verrichten geanalyseerd. De conclusie is dat de reikwijdte van dit verbod zo onduidelijk is, dat een cv een minder geschikte rechtsvorm is voor een JV wanneer de partners joint control over hun samenwerkingsvehikel willen hebben zonder het risico te lopen op hoofdelijke verbondenheid voor diens schulden. Afgesloten wordt met een overzicht van enige structuurvarianten die beter bruikbaar lijken. |
Artikel |
Joint ventures en medezeggenschap: een update |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2013 |
Trefwoorden | joint venture, medezeggenschap, ondernemingsraad, Europese ondernemingsraad, SER Fusiegedragsregels |
Auteurs | Mr. K. Wiersma en Mr. R.C. Moed |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel bespreken de auteurs een aantal ontwikkelingen in de medezeggenschap die rechtstreeks of mogelijk toepasbaar zijn op joint ventures (JV’s). Na een korte inleiding komen in dit kader aan de orde de rol van de OR bij het aangaan van een JV, problematiek omtrent overgang van onderneming, de Europese ondernemingsraad, de SER Fusiegedragsregels, mogelijke vertegenwoordiging van de OR van een JV in de COR en de GOR, het leerstuk van toerekening en medeondernemerschap en de Wet spreekrecht OR. |
Artikel |
Fiscale aspecten van de internationale jointventurestructuur |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2013 |
Trefwoorden | joint venture, inbreng van activa, renteaftrekbeperkingen, deelnemingsvrijstelling, buitenlandse belastingplicht |
Auteurs | Mr. J.L. van Cappellen |
SamenvattingAuteursinformatie |
Dit artikel bespreekt de fiscale aspecten van de internationale jointventure-structuur, in het bijzonder de aspecten op het gebied van de vennootschapsbelasting en dividendbelasting, bij de totstandkoming, tijdens het bestaan en de opheffing van de joint venture. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat zowel de (Nederlandse) joint venture als de (Nederlandse of buitenlandse) jointventure-partners kapitaalvennootschappen zijn. |
Artikel |
Gender diversity: van zelfregulering naar regulering; was dit nou echt nodig? |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 6 2013 |
Trefwoorden | vrouwenquotum, mannenquotum, gender diversity, diversiteit |
Auteurs | Mr. K.I.A. Middelkoop en Mr. drs. M. van der Holst |
SamenvattingAuteursinformatie |
Per 1 januari 2013 maakt het vrouwen- en mannenquotum deel uit van ons vennootschapsrecht. De regeling schrijft een percentage van 30% vrouwen en 30% mannen in de RvB en de RvC van ‘grote’ NV’s en BV’s voor. In deze bijdrage gaan de auteurs in op het juridisch kader, de praktische haalbaarheid en de wenselijkheid van de nieuwe regeling. |
Artikel |
Uitoefening bodemrecht fiscus; de contouren van de reële eigendom in de zin van de Leidraad Invordering 1990 en 2008 in het kader van een financial leaseHR 9 november 2012, LJN BX7851 (ABN Amro Lease/Ontvanger) |
Tijdschrift | Maandblad voor Vermogensrecht, Aflevering 5 2013 |
Trefwoorden | bodemrecht (ontvanger), reële eigendom, bodemzaak, Invorderingswet 1990, Leidraad Invordering 1990 en 2008, (operational & financial) lease |
Auteurs | Mr. R. van den Bosch |
SamenvattingAuteursinformatie |
In HR 9 november 2012 komt de reikwijdte van het fiscaal bodemrecht ex art. 22 lid 3 Invorderingswet 1990 in het kader van een financial lease aan de orde. Hierin staan twee thema’s centraal: de contouren van de reële eigendom in de zin van de Leidraad Invordering 1990 en 2008 en de vraag of bodemzaken kunnen worden uitgewonnen voor schulden van andere rechtspersonen dan de belastingplichtige. |