In deze bijdrage wordt onderzocht in hoeverre het begrip zorgplicht een rol speelt of zou kunnen spelen in concernverhoudingen, binnen groepen van vennootschappen. Daarbij wordt er in het bijzonder ingegaan op de moedermaatschappij of concernholding. In dit kader komen onder meer de volgende vragen aan bod: welk belang wordt er met zorgplicht gediend? Op welke wijze dient de moedermaatschappij de zorgplichten te vervullen? Wat zijn de gevolgen van schending van de zorgplicht? En hoe dient het fenomeen zorgplicht tegen de achtergrond van de daarmee beoogde doelen, als deze al expliciet gemaakt kunnen worden, te worden beoordeeld?

De praktijk wijst uit dat aandeelhoudersactivisme het vennootschappelijk belang kan bedreigen. In deze bijdrage wordt onderzocht wat de meest adequate vorm van bescherming van een beursvennootschap tegen een vijandige overname is. Allereerst worden de in Nederland meest voorkomende beschermingsconstructies besproken en geëvalueerd. De auteurs constateren vervolgens dat aan elke beschermingsmaatregel voor- en nadelen kleven. Deze voor- en nadelen hebben betrekking op de toereikendheid van de bescherming of de aanvaardbaarheid van de inperking van de zeggenschap van kapitaalverschaffers. Vergeleken met de andere behandelde beschermingsconstructies lijkt certificering echter volgens de auteurs het best aan beide criteria te voldoen. De auteurs sluiten deze bijdrage af met enkele aanbevelingen ten aanzien van het bestuur van het Administratiekantoor (AK) die de certificaten uitgeeft teneinde de onafhankelijkheid van het AK te kunnen waarborgen en certificering in het algemeen als meest aanvaardbare beschermingsconstructie te kunnen aanmerken.

Sinds de invoering van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb 1969) zijn in toenemende mate inbreuken gemaakt op de regel dat verschuldigde rente aftrekbaar is. Ook recent is er discussie ontstaan over de mogelijkheid betaalde rente in mindering te brengen voor de vennootschapsbelasting en wordt de roep gehoord om nog verdergaande renteaftrekbeperkingen. In deze bijdrage wordt getracht een antwoord te geven op de vraag of deze roep vanuit een fiscaaljuridische invalshoek terecht is. Daartoe wordt allereerst het thans in de Wet Vpb 1969 bestaande regime voor betaalde rente geschetst en geanalyseerd om zicht te krijgen op de beweegredenen die tot nu toe ten grondslag hebben gelegen aan de behandeling van renteaftrek in de Nederlandse vennootschapsbelasting. Daarnaast wordt aandacht besteed aan de overnamepraktijken van private-equityfondsen. Ten slotte wordt een alternatief besproken waarbij het aantal renteaftrekbeperkingen in de Wet Vpb 1969 wordt verminderd, maar de afgetrokken rente wel in Nederland wordt belast.

In het huidige economische klimaat zal de belangstelling van zowel crediteuren als hoofdelijke debiteuren voor de aansprakelijkheid op grond van een 403-verklaring ongetwijfeld toenemen. Uit de praktijk en uit de rechtspraak blijkt echter dat nog de nodige onduidelijkheid bestaat over de uitleg van artikel 2:403 BW en de reikwijdte van de gedeponeerde 403-verklaring, waardoor enerzijds de moeder aansprakelijk kan zijn zonder dat het noodzakelijk is en anderzijds de dochter in strijd met de wettelijke regelgeving geen jaarrekening kan hebben gepubliceerd. Ook wordt regelmatig door de moeder vergeten de verklaring ten behoeve van een inmiddels verkochte dochter in te trekken en de aansprakelijkheid te beëindigen. In dit artikel wordt aan de hand van de recente Jones Lang LaSalle-zaak de problematiek met betrekking tot de 403-verklaring besproken.