In deze bijdrage bespreekt de auteur twee uitspraken waarin een vordering tot uitstoting van een aandeelhouder op de voet artikel 2:336 BW is toegewezen. Aan de hand van de jurisprudentie, de literatuur en de in de bijdrage behandelde uitspraken wordt de invulling van de uitstotingsregeling van artikel 2:336 BW besproken. |
Artikel |
De uitstoting van een aandeelhouder op grond van artikel 2:336 BW; nieuwe jurisprudentie |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 12 2010 |
Trefwoorden | uitstoting aandeelhouder, nieuwe jurisprudentie, artikel 2:336 BW, prijsbepaling, toetsingscriterium |
Auteurs | Mr. M.J. Ubbens |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Zorgplichten in het concern |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2010 |
Trefwoorden | Concern, zorgplichten, moedermaatschappij, concernholding, maatschappelijk verantwoord ondernemen, MVO |
Auteurs | Prof. J.B. Huizink |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt onderzocht in hoeverre het begrip zorgplicht een rol speelt of zou kunnen spelen in concernverhoudingen, binnen groepen van vennootschappen. Daarbij wordt er in het bijzonder ingegaan op de moedermaatschappij of concernholding. In dit kader komen onder meer de volgende vragen aan bod: welk belang wordt er met zorgplicht gediend? Op welke wijze dient de moedermaatschappij de zorgplichten te vervullen? Wat zijn de gevolgen van schending van de zorgplicht? En hoe dient het fenomeen zorgplicht tegen de achtergrond van de daarmee beoogde doelen, als deze al expliciet gemaakt kunnen worden, te worden beoordeeld? |
Artikel |
Herwaardering van certificering als beschermingsconstructie |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2010 |
Trefwoorden | Administratiekantoor, beschermingsconstructies, certificering, certificering van aandelen, Dutch discount, market for corporate control |
Auteurs | Mr. J. de Koning Gans en Prof. W.J. Oostwouder |
SamenvattingAuteursinformatie |
De praktijk wijst uit dat aandeelhoudersactivisme het vennootschappelijk belang kan bedreigen. In deze bijdrage wordt onderzocht wat de meest adequate vorm van bescherming van een beursvennootschap tegen een vijandige overname is. Allereerst worden de in Nederland meest voorkomende beschermingsconstructies besproken en geëvalueerd. De auteurs constateren vervolgens dat aan elke beschermingsmaatregel voor- en nadelen kleven. Deze voor- en nadelen hebben betrekking op de toereikendheid van de bescherming of de aanvaardbaarheid van de inperking van de zeggenschap van kapitaalverschaffers. Vergeleken met de andere behandelde beschermingsconstructies lijkt certificering echter volgens de auteurs het best aan beide criteria te voldoen. De auteurs sluiten deze bijdrage af met enkele aanbevelingen ten aanzien van het bestuur van het Administratiekantoor (AK) die de certificaten uitgeeft teneinde de onafhankelijkheid van het AK te kunnen waarborgen en certificering in het algemeen als meest aanvaardbare beschermingsconstructie te kunnen aanmerken. |
Artikel |
De maatschappelijke onderneming in de zorg |
Tijdschrift | Tijdschrift voor Gezondheidsrecht, Aflevering 7 2010 |
Auteurs | Mr. E.R. Helder |
Artikel |
Inzage in het onderzoeksverslag in enquêteprocedures |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 11 2010 |
Trefwoorden | enquêterecht, inzage, onderzoeksverslag, bewijs, Fortis |
Auteurs | Mr. F.G.K. Overkleeft, LL.M. |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur bespreekt het door de Ondernemingskamer gehanteerde beleid voor terinzagelegging van het onderzoeksverslag in enquêteprocedures. Aanleiding is een recent geschil over het inzagerecht in de Fortis-enquête. De auteur bespreekt deze casus mede tegen de achtergrond van het mogelijke gebruik van het onderzoeksverslag als bewijs in civielrechtelijke procedures. |
Artikel |
Vernietiging van besluiten |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 10 2010 |
Trefwoorden | vernietiging, besluiten, wilsgebreken, arbitrage |
Auteurs | Mr. Chr.M. Stokkermans |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur bespreekt de vraag wie bevoegd zijn om op de voet van artikel 2:15 BW een vordering tot vernietiging van een besluit in te stellen, alsmede de vraag of vernietiging mogelijk is door arbiters. |
Artikel |
Naar een effectief toezicht op de woningcorporatiesBalanceren tussen staat en markt |
Tijdschrift | RegelMaat, Aflevering 3 2010 |
Trefwoorden | woningcorporaties, toezicht, diensten van algemeen economisch belang, extern en intern toezicht, toezichthouder voor de corporatiesector |
Auteurs | mr. dr. S.A.C.M. Lavrijssen en D. Özmis |
SamenvattingAuteursinformatie |
Woningbouwcorporaties zijn hybride organisaties die opereren op het snijvlak tussen staat en markt. Vanwege hun hybride status vallen zij tussen het wal en schip wat betreft toezicht en controle. Enerzijds vertoont het publiekrechtelijk toezicht door de minister van Wonen Wijken en Integratie en het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting hiaten. Anderzijds zijn de corporaties beperkt onderhevig aan de tucht van de markt. Woningcorporaties kampen momenteel met een slecht imago dat zij hebben gekregen doordat verschillende corporaties waren betrokken bij omstreden projecten. Ook is een beeld ontstaan dat de maatschappelijke prestaties van de corporaties inzake de realisatie en verhuur van sociale woningen ondermaats zijn. Inmiddels zijn vele rapporten verschenen over het functioneren van de woningcorporaties. Een rode draad in deze rapporten is, dat het publiekrechtelijk toezicht op de corporaties niet transparant en effectief is geregeld. Bovengenoemde ontwikkelingen en de imagoschade hebben de roep om een steviger extern publiekrechtelijk toezichtkader verhevigd, niet in de laatste plaats vanuit de sector zelf. Oud-minister van der Laan heeft inmiddels voorstellen gedaan tot aanscherping van het toezicht op de corporaties, inclusief de oprichting van een nieuwe toezichthouder voor de corporatiesector. Dit artikel beziet op kritische wijze of het voorstel van de oud-minister zal bijdragen aan een transparanter en effectiever toezicht op de woningcorporaties. |
Artikel |
‘Vissen’ naar het feitensubstraat voor de civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 6 2010 |
Trefwoorden | inquisitoire enquête, fishing expedition, bestuurdersaansprakelijkheid, procesefficiency |
Auteurs | Mr. D. Slotema |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het gebruik van de inquisitoire enquête als middel om de feiten te doen vaststellen en te vergaren voor de civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders en/of commissarissen. |
Artikel |
De bevoegdheden van een tijdelijk benoemde stichtingsbestuurder |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 6 2010 |
Trefwoorden | tijdelijke bestuurder, stichting, bevoegdheden, nietigheid |
Auteurs | Mr. F.L. van den Broek |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het arrest van de Hoge Raad d.d. 19 februari 2010, waarin in het bijzonder de vraag aan de orde is gesteld of een krachtens artikel 2:298 lid 2 BW door de rechtbank bij wijze van voorlopige voorziening benoemde tijdelijke bestuurder van een stichting bevoegd is permanente bestuursleden te benoemen en een geschorste bestuurder te ontslaan. |
Artikel |
De zorgplicht van de bestuurder van een rechtspersoon |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 2 2010 |
Trefwoorden | zorgplicht, bestuurder, behoorlijke taakvervulling, governance-code |
Auteurs | Prof. mr. A.F. Verdam |
SamenvattingAuteursinformatie |
In de verhouding tussen een rechtspersoon en haar bestuurder kan men spreken van een zorgplicht van de bestuurder. Die zorgplicht vloeit ook voort uit de wettelijke plicht van de bestuurder tot behoorlijke taakvervulling. De norm van behoorlijke taakvervulling is van toepassing op een scala van rechtspersonen in een breed spectrum van omstandigheden. Daarmee kan de norm niet anders zijn dan een algemene bepaling met een open karakter. In deze bijdrage wordt aan deze open norm nader invulling gegeven aan de hand van codes en guidelines, als relatief nieuwe normeringsinstrumenten, waaronder de corporate governance code voor beursvennootschappen. Ingegaan wordt o.a. op de follow-up van de code voor beursvennootschappen, de status daarvan in het gemene recht, en de doorwerking ervan op de voor de bestuurder geldende verplichtingen. |
Artikel |
De eigen geschillenregeling onder het nieuwe BV-recht |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 3 2010 |
Trefwoorden | flex-BV, geschillenregeling, arbitrage, joint venture, uitstotingsprocedure |
Auteurs | Mr. M. Zwankhuizen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur de eigen geschillenregeling van titel 1 van afdeling 8 van Boek 2 BW. |
Artikel |
Modernisering van het enquêterecht |
Tijdschrift | Vennootschap & Onderneming, Aflevering 1 2010 |
Trefwoorden | enquêteprocedure, Ondernemingskamer, enquêtegerechtigden, onderzoeksfase, onmiddellijke voorzieningen |
Auteurs | Mr. J.S. Polderman |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het conceptwetsvoorstel houdende de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête. |