Een rechtspersoon die een bestuurder heeft ontslagen zal in veel gevallen ook de resterende arbeidsovereenkomst met die bestuurder willen beëindigen. Bij een vereniging, een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap kan dat op grond van Boek 2 BW eenvoudig door de arbeidsovereenkomst op te zeggen. Bij een stichting ligt dat anders: een stichting moet de arbeidsovereenkomst beëindigen met inachtneming van de regels van het arbeidsovereenkomstenrecht. Dat betekent door opzegging van de arbeidsovereenkomst na daarvoor toestemming te hebben gekregen van het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen, of door de kantonrechter te verzoeken de arbeidsovereenkomst te ontbinden. De voorgestelde Wet bestuur en toezicht rechtspersonen zal aan deze uitzonderingsituatie een einde maken.

In dit artikel onderzoekt de auteur de Wet zorgplicht kinderarbeid en analyseert hij wat de consequenties kunnen zijn van deze wet voor het bedrijfsleven.

Al meerdere decennia is de wetgever met vele temporaire onderbrekingen bezig het personenvennootschapsrecht, dat in essentie nog uit 1838 stamt, te moderniseren. Een aantal legislatieve aanzetten daartoe is in de loop der jaren om uiteenlopende redenen gesneefd. Het Ministerie van Justitie en Veiligheid heeft dit onderwerp nu weer opgepakt. Op 21 februari 2019 heeft het een ambtelijk voorontwerp voor een nieuwe wettelijke regeling van het personenvennootschapsrecht met een daarbij behorend voorontwerp-memorie van toelichting in consultatie gebracht. De consultatie is inmiddels gesloten. De hoofdlijnen van dit consultatievoorstel zullen in dit artikel worden beschreven, voorzien van een enkele kanttekening.

In dit artikel bespreekt de auteur de bepalingen van de herziene aandeelhoudersrichtlijn en het wetsvoorstel bevorderen langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders, die zien op het bevorderen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders van beursvennootschappen. De auteur beantwoordt twee vragen: ten eerste de vraag of het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders van beursvennootschappen nastrevenswaardig is, en ten tweede of het bevorderen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders inderdaad een hoeksteen van het corporate-governancemodel van beursgenoteerde vennootschappen is.

Op 19 maart 2019 is de wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (WAMCA) door de Eerste Kamer aangenomen. Inwerkingtreding wordt verwacht voor 1 oktober 2019. Na de inwerkingtreding van de WAMCA zal het collectief vorderen van schadevergoeding mogelijk zijn. De WAMCA is een belangrijke ontwikkeling op het gebied van het collectief schadevergoedingsrecht in Europa, maar is vatbaar voor verbetering, vooral op het terrein van finaliteit, governance-eisen, financiering en hoger beroep.

De laatste jaren zijn er diverse beursvennootschappen bij gekomen die Nederland als vestigingsplaats hebben gekozen en een structuur met meervoudig stemrecht hebben geïntroduceerd. Vaak zijn deze vennootschappen van origine buitenlands. Bij een aantal van deze vennootschappen is de mogelijkheid geïntroduceerd extra stemrecht toe te kennen aan ‘loyale’ aandeelhouders. De andere in de praktijk gebruikte vorm is de high/low voting stock-structuur, waarbij door introductie van aandelen met een verschillende nominale waarde verschil in stemrecht verbonden aan die aandelen wordt gecreëerd. In dit artikel bespreekt de auteur de kenmerken van de genoemde structuren en gaat hij in op de juridische ‘haken en ogen’.

Ruim vier jaar geleden trad de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen (Wbfo) in werking, waarmee een breed pakket aan beloningsregels is geïntroduceerd voor alle financiële ondernemingen. In 2018 is de Wbfo geëvalueerd met voorgenomen wijzigingen tot gevolg. Daarnaast is vanuit politieke hoek een aantal voorstellen tot aanscherpingen gedaan als reactie op maatschappelijke ontwikkelingen. Dit artikel biedt een overzicht van deze ontwikkelingen. De uitkomsten van de evaluatie bieden geen concrete aanknopingspunten voor de recente voorstellen over vaste beloning en ook schort het vaak aan deugdelijke onderbouwing van de noodzaak van de voorgestelde regels. De nieuwe regels met betrekking tot de niet-cao-uitzondering op de bonuscap en met betrekking tot proportionaliteit brengen daarentegen duidelijkheid voor marktpartijen en zijn daarom vanuit juridisch perspectief toe te juichen.

In dit artikel onderzoeken de auteurs de streefcijfers over man-/vrouw diversiteit specifiek vanuit het perspectief van de selectie- en benoemingscommissie. Zij gaan daarbij onder meer in op de uitkomsten van onderzoek naar de samenstelling van de RvB, de RvC en de selectie- en benoemingscommissies van beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Ook wordt ingegaan op enkele sociologische factoren. De auteurs sluiten af met enkele conclusies.

Art. 2:107a BW geeft de algemene vergadering van een naamloze vennootschap een goedkeuringsrecht met betrekking tot bestuursbesluiten die leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap. Een van de gevallen waarin dit goedkeuringsrecht een rol speelt, betreft een besluit tot het nemen of afstoten van een deelneming in een andere vennootschap ter waarde van ten minste een derde van de activa volgens de balans of de geconsolideerde balans. Dit geval lijkt duidelijk, maar is gecompliceerd. Dit komt omdat de waardering van een deelneming op de balans en die op de geconsolideerde balans beduidend van elkaar kunnen verschillen.

De vraag of de franchiseformule door de franchisegever gewijzigd zou mogen worden, en in hoeverre, kan een bron van conflicten zijn. Bij de beoordeling gaat het om de formulering van het wijzigingsbeding, de wijziging zelf en overige omstandigheden. Tegen deze achtergrond wordt in deze bijdrage bezien welke factoren van belang kunnen zijn bij een toelaatbaar beroep van een franchisegever op een beding in een franchiseovereenkomst tot eenzijdige wijziging van de franchiseformule.

In juni 2016 is het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) aangeboden aan de Tweede Kamer. Deze bijdrage gaat in op de vraag welke gevolgen dit wetsvoorstel heeft voor zorginstellingen, zorgverzekeraars en patiëntenverenigingen. De WBTR heeft vooral gevolgen voor zorginstellingen en in mindere mate voor patiëntenverenigingen en nog minder voor zorgverzekeraars. Aanpassing van het Uitvoeringsbesluit WTZi is gewenst. Een monistisch bestuursmodel voor zorginstellingen moet mogelijk zijn en het schriftelijk vastleggen van de overwegingen bij een tegenstrijdig belang moet van dwingend recht worden. Aanpassing van het wetsvoorstel is gewenst op het punt van de aansprakelijkheid van bestuurders van (patiënten)verenigingen in faillissement.

Op 1 juli 2015 is art. 2:333k BW gewijzigd. Sinds deze wijziging lijkt krachtens de letterlijke bewoording van art. 2:333k lid 3 onder c BW bij elke grensoverschrijdende inbound fusie het regime van dit artikel te moeten worden toegepast. Ook wanneer bij geen van de fuserende vennootschappen voorafgaand aan de fusie vennootschappelijke medezeggenschap bestaat. In dit artikel zet de auteur op basis van bronnenonderzoek uiteen waarom zij het regime in de hiervoor beschreven situatie niet toepasselijk acht.

In 2015 is de Hoge Raad in drie belangrijke uitspraken ingegaan op het personenvennootschapsrecht. De Hoge Raad besliste dat een vennoot die toetreedt tot een al bestaande vennootschap onder firma of als gewone vennoot toetreedt tot een al bestaande commanditaire vennootschap ook aansprakelijk is voor verbintenissen die al waren ontstaan vóór zijn toetreden. De Hoge Raad is tevens ingegaan op de vraag wanneer een commanditaire vennoot het zogenoemde bestuursverbod overtreedt. Ten slotte heeft de Hoge Raad beslist dat het faillissement van een vennootschap onder firma niet automatisch tot gevolg heeft dat ook de vennoten in staat van faillissement komen te verkeren.

In dit onderzoek is door middel van negentien interviews met betrokkenen uit de brede insolventiepraktijk een model ontwikkeld ter beoordeling en toetsing van de effectiviteit van een pre-pack en een beoogd curator. Aan de orde komen daarbij de doelstelling, de afweging van de voor- en nadelen en de voorwaarden voor een pre-pack.

Het vonnis van de Haagse rechtbank in de zaak Urgenda tegen de Staat der Nederlanden heeft wereldwijd de aandacht getrokken. Het bevel van de rechter aan de Staat om meer te doen om de uitstoot van broeikasgassen met 25 procent ten opzichte van 1990 te verminderen heeft zowel lof als kritiek geoogst in de (internationale) media en literatuur. Milieuorganisaties loven de durf van de rechtbank om de Staat via het onrechtmatigedaadsrecht te houden aan internationaal overeengekomen CO₂-reductiedoelstellingen. Staatsrechtgeleerden hekelen het vonnis daarentegen omdat de rechter te activistisch zou hebben geopereerd, te veel op de stoel van de wetgever en de politiek zou zijn gaan zitten en onvoldoende rekening houdt met de beleidsvrijheid van de Staat. De vraag is echter of deze kritiek niet uitgaat van een te eenzijdige lezing van het vonnis en van verouderde denkbeelden over de rol van de rechter binnen de trias politica.

De ontwikkeling van ons wetgevingsbeleid, in het bijzonder het Integrale afwegingskader en de internetconsultatie, bevordert in toenemende mate het ideaal van de inclusieve wetgever. Dit ideaal is leidend in de fase van de ambtelijke voorbereiding, niet in de politieke fase van wetgeving. De Kamer sluit wel aan bij de resultaten van de inclusieve voorbereiding, is soms zelfs bereid daarvoor plaats te maken. Dat is in strijd met het (formele) systeem van onze democratie, maar juist door de inclusieve benadering in de ambtelijke voorbereiding lijken we ons geen grote democratische zorgen te hoeven maken. Toenemende inclusiviteit van wetgeving, waarbij de normadressaten (onder ambtelijke regie) soms grote invloed op de uiteindelijke normering wordt gelaten, roept wel de vraag op of de begrippen modificatie en instrumentele wetgeving nog wel van toepassing zijn op de huidige wetgeving.

In deze bijdrage bespreken de auteurs de vraag welke publiek- en privaatrechtelijke mogelijkheden er bestaan om op permanente wijze een bank (of andere financiële instelling) te beschermen tegen beleid dat niet gericht is op het publieke belang. Daarbij worden mogelijke publiek- en privaatrechtelijke instrumenten vergeleken en geplaatst in een nationaal- en Europeesrechtelijk kader. Aangezien publiekrechtelijke instrumenten uit hoofde van de Interventiewet slechts onder bepaalde voorwaarden inzetbaar zijn (dreigende insolventie van de onderneming of instabiliteit van het financieel stelsel) en traditionele beschermingsconstructies slechts kunnen worden ingezet ter voorkoming van vijandige overnames, zien de auteurs mogelijkheden voor het gebruik van aanvullende privaatrechtelijke instrumenten ter stimulering van beleid van banken gericht op het publieke belang.