Zoekresultaat: 1 artikelen

x
De zoekresultaten worden gefilterd op:
Tijdschrift Onderneming en Financiering x Jaar 2013 x
Artikel

Drie opmerkingen bij de ‘Wet bestuur en toezicht’

Tijdschrift Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2013
Trefwoorden Wet bestuur en toezicht, one tier-organisatiestructuur, two tier-organisatiestructuur, taakverdeling bestuurders, besluitvorming, aansprakelijkheidsrisico bestuurders
Auteurs Mr. C. de Groot
SamenvattingAuteursinformatie

    Op 1 januari 2013 is de ‘Wet bestuur en toezicht’ (samen met de ‘Reparatiewet bestuur en toezicht’) in werking getreden. Deze bijdrage gaat in op drie onderdelen van de wet. Ten eerste de vraag of in een naamloze en besloten vennootschap met een dualistische organisatiestructuur nadere taakverdelingen die worden aangebracht in de onderlinge verhouding tussen de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders noodzakelijk bij of krachtens de statuten moeten worden vastgelegd, of ook zonder zo’n statutaire basis mogelijk zijn. De parlementaire geschiedenis wijst die mogelijkheid – in overeenstemming met art. 2:9 BW – af, maar staat in andere gevallen wel zulke nadere taakverdelingen toe. Dit roept de vraag op waarom de parlementaire geschiedenis op het ene punt terughoudender is dan op het andere punt. Ten tweede geeft art. 2:129a lid 3/239a lid 3 BW aan naamloze en besloten vennootschappen met een monistisch model de mogelijkheid te bepalen dat bestuursbesluiten door één of meer bestuurders kunnen worden genomen, waardoor besluitvorming op die punten door het gehele bestuur niet nodig is. Een uitzondering hierop zijn besluiten in de zin van art. 2:164/274 BW die een vergaande strekking hebben. De auteur verdedigt de stelling dat er meer besluiten zijn die buiten het toepassingsgebied van art. 2:129a lid 3/239a lid 3 moeten blijven: het gaat dan om alle besluiten (en feitelijke beslissingen) die een strategisch karakter hebben. Ten derde bespreekt de auteur het aansprakelijkheidsrisico dat niet-uitvoerende bestuurders lopen in vergelijking met het aansprakelijkheidsrisico dat commissarissen in een dualistisch model lopen. De conclusie is dat de collectieve verantwoordelijkheid voor de bestuurstaak die in een monistisch model op alle, dat wil zeggen op zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, bestuurders rust, leidt tot een vergroot aansprakelijkheidsrisico van de niet-uitvoerende bestuurders. Dat kan een argument zijn om niet te kiezen voor een monistisch model.


Mr. C. de Groot
Mr. C. de Groot is universitair hoofddocent Ondernemingsrecht aan de Universiteit Leiden.
Toont 1 gevonden tekst
U kunt door de volledige tekst zoeken naar alle artikelen door uw zoekterm in het zoekveld in te vullen. Als u op de knop 'Zoek' heeft geklikt komt u op de zoekresultatenpagina met filters, die u helpen om snel bij het door u gezochte artikel te komen. Er zijn op dit moment twee filters: rubriek en jaar.