In dit artikel gaan de auteurs in op de invloed van de corona pandemie en de economische gevolgen ervan op het due diligence onderzoek en contractuele afspraken bij mid-market overnames. De corona pandemie heeft geleid tot een nieuwe dimensie voor juristen en een hernieuwde alertheid voor het verrichten van een due diligenceonderzoek en de te gebruiken contractuele bepalingen. Aan de hand van rechtspraak over de afgelopen twee jaar bekijken de auteurs de contractuele en wettelijke bepalingen die worden gebruikt. Ook doen zij tekstvoorstellen voor contractuele bepalingen die in dat verband in overnamecontracten kunnen worden gebruikt. |
Zoekresultaat: 503 artikelen
De zoekresultaten worden gefilterd op:Tijdschrift Onderneming en Financiering x
Wetenschap en praktijk |
Wat is de invloed van de coronapandemie op due diligence en contractuele afspraken bij mid-market M&A-transacties? |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2022 |
Trefwoorden | M&A, Mid-market, Corona, Due dilligence, contractsbepalingen |
Auteurs | A. Beljaars en G. Güntekin |
SamenvattingAuteursinformatie |
Redactioneel |
Wie verbiedt ondermijnende organisaties? De rechter! |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2022 |
Auteurs | H.J. Vetter |
Auteursinformatie |
Wetenschap |
De SOX in control-regeling in de Verenigde Staten: een analyse |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2022 |
Trefwoorden | in control-verklaring, jaarverslaggeving, interne risicobeheersing, accountantscontrole, interne controle |
Auteurs | T.L.M. Verdoes, M.P. Lycklama à Nijeholt en H. Koster |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel onderzoeken de auteurs de bestaande wettelijke regeling over de in control-verklaring in de Verenigde Staten. Na een bespreking van de relevante bepalingen volgt een analyse van de kritiek op deze regeling en de nadelen en voordelen ervan. De auteurs sluiten af met enkele conclusies. |
Wetenschap |
Pandhouder, ken uw grenzen |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2022 |
Trefwoorden | D-Reizen, faillissement, separatisten, pandrecht, WHOA |
Auteurs | M.P.R. Sardjoe |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt ingegaan op de bijzondere positie van pandhouders ten opzichte van andere crediteuren (ook in faillissement) en mogelijke begrenzingen van die positie, bijvoorbeeld op grond van de Faillissementswet en de Wet homologatie onderhands akkoord. Daarnaast wordt een specifiek voorbeeld van een begrenzing besproken uit het vonnis in het D-Reizen-faillissement van 28 mei 2021, waarbij de rechtbank toetst of sprake is van misbruik van bevoegdheid door de pandhouder. Dit vonnis wordt eveneens besproken in het licht van andere rechtspraak over dit onderwerp, met als algemene conclusie dat de (separatisten)positie van pandhouders niet onbegrensd is. |
Wetenschap en praktijk |
Het vervangen van de zekerhedenagentDe parallel debt revisited |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2021 |
Trefwoorden | trust, zekerheid, security agent, syndicaatslening, overgang |
Auteurs | G. Kreuze en M. Broere |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel bespreken de auteurs de aandachtspunten die spelen bij een vervanging van de zekerhedenagent onder bijzondere titel aan de hand van een syndicaatslening gedocumenteerd op basis van de modellen van de Loan Market Association en gesecureerd door Nederlandsrechtelijke zekerheden. Ter achtergrond komen de volgende onderwerpen aan bod: (a) de invulling van de rol van zekerhedenagent en (b) het vervangen van de zekerhedenagent. Het zwaartepunt van dit artikel ligt op een vervanging van de zekerhedenagent onder bijzondere titel naar Nederlands recht, maar nu bij toe- en uittreding van de zekerhedenagent vaak Engels recht wordt toegepast, hebben we ervoor gekozen om in dit artikel ook aandacht te besteden aan de Engelse trust en een aantal Engelsrechtelijke aspecten van de overgang van de parallel debt en de daarvoor gevestigde Nederlandsrechtelijke zekerheden. |
Wetenschap |
|
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2021 |
Trefwoorden | 403-verklaring, groepsregime, vervangende waarborg, dagblad |
Auteurs | E.A. van Dooren |
SamenvattingAuteursinformatie |
Een moedermaatschappij kan na de intrekking van haar 403-verklaring de overblijvende aansprakelijkheid beëindigen als zij voldoet aan de cumulatieve vereisten ex art. 2:404 lid 3 BW. De huidige regeling voor de beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid en de uitleg daarvan in de jurisprudentie zijn echter nodeloos belastend en werken in de hand dat een moedermaatschappij zal proberen om de procedure zo veel mogelijk onder de radar te doorlopen. In deze bijdrage wordt ervoor gepleit dat de regeling op bepaalde punten wordt aangepast of anders wordt uitgelegd in de jurisprudentie. |
Wetenschap en praktijk |
De financiering van ‘Groninger akte’-transacties na het arrest Rabobank/Reuser |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2021 |
Trefwoorden | registergoed, hypotheekrecht, ontbindende voorwaarde, voorwaardelijk eigendom, opschortende voorwaarde |
Auteurs | M. Broere en M. Heddema |
SamenvattingAuteursinformatie |
Uitgaande van de huidige praktijk bij vastgoedtransacties die door middel van de zogeheten ‘Groninger akte’ worden gesloten, vragen wij ons in dit artikel af of analoge toepassing van de rechtsregels uit Rabobank/Reuser leiden tot een meer gebalanceerde uitkomst voor de positie van de inkomende financier en de uitgaande financier als hypotheekhouders. Bij de beantwoording van deze vraag hebben wij een structuur voor ogen waarin de inkomende financier een eersterangs hypotheekrecht verkrijgt op het eigendomsrecht onder ontbindende voorwaarde van de koper en de uitgaande financier een eersterangs hypotheekrecht op het eigendomsrecht onder opschortende voorwaarde van de verkoper. |
Wetenschap |
Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de accountant bij de uitoefening van haar niet-wettelijke taak |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2021 |
Trefwoorden | zorgplicht, Derden, tuchtrecht, accountancy, samenstellingsopdracht |
Auteurs | J.E. Brink-van der Meer |
SamenvattingAuteursinformatie |
Een overgrote meerderheid van de geschillen waarbij de accountant civielrechtelijk aansprakelijk wordt gesteld, heeft betrekking op de niet-wettelijke taak van de accountant. Hierbij komt de samenstellingsopdracht het meest aan de orde. De accountant moet bij de uitoefening van haar taak de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen en kan daarnaast een zorgplicht jegens derden hebben. Ten aanzien van de zorgplicht jegens derden bij de uitoefening van de niet-wettelijke taak is het voorzienbaar gebruik relevant. Slechts bij voorzienbaar gebruik door derden ligt het op de weg van de accountant om waarborgen te treffen. Het oordeel van de tuchtrechter speelt bij procedures met betrekking tot de niet-wettelijke taak een minder grote rol dan bij procedures die zien op de jaarrekeningcontrole. |
Wetenschap en praktijk |
Blind dateOver hoe je als contractspartij van een beleggingsinstelling niet voor verrassingen komt te staan bij de vraag op welk vermogen je vorderingen kunt verhalen |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2021 |
Trefwoorden | art. 4:37j Wft, vermogensafscheiding, beleggingsfonds, commanditaire vennootschap, subfonds |
Auteurs | M.C. Maters en S. Verkerk |
SamenvattingAuteursinformatie |
Met het oog op bescherming van beleggers tegen besmettingsrisico’s bepaalt de Wet op het financieel toezicht (Wft) in artikel 4:37j dat beleggingsinstellingen een afgescheiden vermogen hebben. Bij beleggingsfondsen wordt deze vermogensafscheiding mede bereikt doordat de juridische eigendom van de activa van het fonds wordt gehouden door een separaat opgerichte bewaarentiteit. Ook regelt artikel 4:37j Wft dat de afgescheiden vermogens van verschillende beleggingsinstellingen, of subfondsen daarvan, bij één rechtspersoon kunnen worden ondergebracht. In de praktijk leidt de regeling tot misverstanden over de tenaamstelling van bijvoorbeeld overeenkomsten. Dit artikel beoogt de praktijk enkele handvatten te bieden ter voorkoming van bedoelde misverstanden. |
Wetenschap en praktijk |
Initiatiefwetsvoorstel Spoedwet conditionele eindheffing dividendbelasting |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2021 |
Trefwoorden | Nederlands vestigingsklimaat, eindafrekening dividendbelasting, zetelverplaatsing, grensoverschrijdende fusie, grensoverschrijdende splitsing |
Auteurs | R. Bagci, R.P.C.W.M. Brandsma, P. Ruige e.a. |
SamenvattingAuteursinformatie |
De Nederlandse belasting op dividenden heeft door het Initiatiefwetsvoorstel Spoedwet conditionele eindheffing dividendbelasting – wederom – de aandacht van de politiek en het (inter)nationale bedrijfsleven. Invoering van het voorstel zou betekenen dat een vertrek uit Nederland door vennootschappen onder omstandigheden tot een eindafrekening voor de Nederlandse dividendbelasting gaat leiden. Invoering van het voorstel lijkt investeringen in Nederlandse bedrijven door buitenlandse (portfolio-)investeerders minder aantrekkelijk te maken, wat leidt tot een verslechtering van het Nederlandse vestigingsklimaat. De auteurs gaan in op diverse aspecten van het wetsvoorstel. |
Wetenschap |
|
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2021 |
Trefwoorden | gereglementeerde markt, MiFID II, multilaterale handelsfaciliteit, m/v-quotum, wettelijke bedenktijd |
Auteurs | C. de Groot |
SamenvattingAuteursinformatie |
Een beursgenoteerde vennootschap is een vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of soms ook tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit. In Boek 2 BW en in de Wft komen beide varianten voor. Als sprake is van toelating tot de handel op alleen een gereglementeerde markt gaat het primair om regelgeving waarin de Nederlandse wetgever uitvoering geeft aan Europees recht. Als het gaat om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of soms ook een multilaterale handelsfaciliteit gaat het om regelgeving die een nationale oorsprong heeft. In die laatste gevallen zijn wel weer verschillende varianten denkbaar. |
Wetenschap |
Meten en wetenOver het gebruik en de beoordeling door de rechtspraak van benchmarkproducten |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 3 2021 |
Trefwoorden | benchmark, zorgplicht, renteswap, Index, krediet |
Auteurs | N.A. Campuzano |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel gaat de auteur in op het gebruik van benchmarkproducten en de voordelen van benchmarks. Ook gaat hij in op de vraag in hoeverre de Nederlandse civiele rechter bij de beoordeling van de rechten en plichten van (markt)partijen ten aanzien van benchmarkproducten rekening houdt met de voordelen van benchmarks. |
Wetenschap |
De lange arm van art. 54 Fw |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 2 2021 |
Trefwoorden | verrekening, verhaal, faillissement, te goeder trouw, omslagmoment |
Auteurs | L.F.A. Welling-Steffens |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel geeft de auteur een uiteenzetting van het toepassingsbereik van art. 54 Fw aan de hand van de rechtspraak van de Hoge Raad. Hierbij bespreekt zij kritisch het laatste arrest in die reeks (Eurocommerce) over de toepassing van art. 54 Fw op de uitwinning van een pandrecht gevestigd op een vordering op de pandhouder zelf en geeft zij een analyse van de mogelijke gevolgen van deze uitspraak voor de praktijk. |
Wetenschap |
In control-regelingen in Nederland en de Verenigde Staten: een vergelijkende analyse |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 2 2021 |
Trefwoorden | ondernemingsrecht, in control, in control-verklaring, risico- en beheersingssysteem, accountantscontrole |
Auteurs | H. Koster, M.P. Lycklama à Nijeholt en T.L.M. Verdoes |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel onderzoeken de auteurs de nu al bestaande in control-regelingen in Nederland en vergelijken die met de bestaande wettelijke regeling van de in control-verklaring in de Verenigde Staten. Ook beantwoorden zij de vraag in hoeverre er verschillen tussen beide rechtsstelsels op dit terrein bestaan. |
Wetenschap |
Conflicten, mensenrechtenschendingen en illegale mineralenhandel: een onderzoek naar (de doelstelling van) Verordening (EU) 2017/821 |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2021 |
Trefwoorden | conflictmineralen, mijnbouw, EU-importeurs, Democratische Republiek Congo, Dodd-Frank Act |
Auteurs | S.J. Kingdon en Prof. mr. H. Koster |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op 1 januari 2021 is Verordening (EU) 2017/821 in werking getreden. De doelstelling van de Verordening is de handel in conflictmineralen nader te reguleren, opdat het verband tussen gewapende conflicten, mensenrechtenschendingen en de illegale exploitatie van conflictmineralen doorbroken kan worden. In dit artikel onderzoeken de auteurs de effectiviteit van de Verordening met betrekking tot haar doelstelling. |
Wetenschap en praktijk |
|
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2021 |
Trefwoorden | Crowdfunding, crowdfundingplatform, crowdfundingvergunning, crowdfundingdienstverlener, Europees paspoort |
Auteurs | Mr. J.M. van Poelgeest |
SamenvattingAuteursinformatie |
Vanaf november 2021 is de Crowdfundingverordening van toepassing. Crowdfundingplatformen hebben dan een vergunning nodig om diensten te kunnen verlenen. In dit artikel wordt ingegaan op de wijzigingen als gevolg van de verordening voor de verschillende bij crowdfunding betrokken partijen. |
Wetenschap en praktijk |
Het belang van de klassenindeling onder de WHOA |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2021 |
Trefwoorden | homologatie, dwangakkoord, klassen, rangregeling, priority rule |
Auteurs | Mr. M.R. van der Zee en Mr. B. Gideonse |
SamenvattingAuteursinformatie |
De WHOA biedt de mogelijkheid om een dwangakkoord buiten surseance van betaling of faillissement op te leggen. De schuldenaar of herstructureringsdeskundige legt het akkoord ter stemming voor aan de schuldeisers en aandeelhouders en indien ten minste één klasse van schuldeisers of aandeelhouders vóór het akkoord stemt, kan de rechter het akkoord homologeren. Een juiste klassenindeling is cruciaal voor het al dan niet slagen van een WHOA-traject. In dit artikel wordt ingegaan op de vrijheid die de schuldenaar of herstructureringsdeskundige heeft bij het vormen van de klassenindeling, de rechterlijke toetsing daarvan en de mogelijke consequenties van die toets. |
Redactioneel |
Banken in spagaat |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2021 |
Auteurs | Mr. V.Y.E. Caria |
Auteursinformatie |
Wetenschap |
Wanprestatie/onrechtmatige daad rechtspersoon = onrechtmatige daad bestuurder? |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 1 2021 |
Trefwoorden | aansprakelijkheid, bestuurdersaansprakelijkheid, art. 6:162 BW, subsidiaire aansprakelijkheid, directe aansprakelijkheid |
Auteurs | Mr. H.J. Vetter |
SamenvattingAuteursinformatie |
De bestuurder van een rechtspersoon kan op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk zijn tegenover een crediteur van de rechtspersoon en gehouden zijn diens schade te vergoeden. Bestuurdersaansprakelijkheid doet zich in de regel alleen voor bij aanwezigheid van een ‘persoonlijk ernstig verwijt’. Meestal is die aansprakelijkheid een subsidiaire aansprakelijkheid: biedt de rechtspersoon geen verhaal voor de vordering van de crediteur, dan richt hij zijn pijlen op de bestuurder, in de hoop daar wel verhaal te vinden. Zijn er gevallen waarin die aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad niet pas aan de orde komt als de rechtspersoon geen verhaal biedt? De voorbeelden liggen niet voor het oprapen, maar het kan zich voordoen als de rechtspersoon door toedoen van de bestuurder zeer ernstig wanprestatie pleegt of de bestuurder de rechtspersoon opzettelijk onrechtmatig laat handelen. In dergelijke gevallen kan de crediteur de bestuurder dadelijk met de rechtspersoon aansprakelijk stellen, ongeacht of de rechtspersoon verhaal biedt of niet. |
Wetenschap |
De Wet opheffing verpandingsverbodenEen kritische bespreking van de nieuwe regeling van art. 3:83 lid 3 en 4, 3:94 lid 5 en 3:239 lid 5 BW, alsmede van het overgangsrecht |
Tijdschrift | Onderneming en Financiering, Aflevering 4 2020 |
Trefwoorden | cessie- en verpandingsverboden, Overdraagbaarheid, Nietigheid, Vormvoorschrift, goederenrecht |
Auteurs | Mr. dr. M.H.E. Rongen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt aandacht geschonken aan het wetsvoorstel ‘Wet opheffing verpandingsverboden’. Na inwerkingtreding van de wet kunnen de overdraagbaarheid en verpandbaarheid van een geldvordering op naam die voortkomt uit de uitoefening van een beroep of bedrijf niet meer door een beding tussen schuldenaar en schuldeiser worden uitgesloten of beperkt. De Wet opheffing verpandingsverboden beoogt de kredietmogelijkheden van het bedrijfsleven te vergroten door zeker te stellen dat bedrijfsmatig verkregen geldvorderingen als onderpand voor financieringen kunnen worden ingezet. De nieuwe regeling, de daarin opgenomen uitzonderingen en het overgangsrecht worden kritisch besproken. |