In 2021 hebben de hoven en rechtbanken zeker niet stilgezeten in overnamegeschillen. Er heeft zich een mooie rechtsontwikkeling voorgedaan op de volle breedte van de overnamegeschillen bij grote en kleine overnames. Dit artikel geeft een overzicht van relevante jurisprudentie en literatuur betreffende civiele overnamegeschillen verschenen in 2021. |
Zoekresultaat: 231 artikelen
De zoekresultaten worden gefilterd op:Tijdschrift Maandblad voor Ondernemingsrecht x
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2022 |
Trefwoorden | afgebroken onderhandelingen, uitleg overnameovereenkomst/garantie, opschortende voorwaarde, ordinary course, klachtplicht overname |
Auteurs | Mr. B-A. de Ruijter en Mr. D. Glazener |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Is de meldingsregeling op haar retour? Of wordt de soep niet zo heet gegeten als zij wordt opgediend? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2022 |
Trefwoorden | pensioenpremies, bestuurdersaansprakelijkheid, WHOA, betalingsonmacht, bedrijfstakpensioenfondsen |
Auteurs | Mr. M.H. Visscher |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage zal worden ingegaan op een recent arrest van de Hoge Raad over het melden van betalingsonmacht bij pensioenschulden en op de betekenis van dit arrest voor de rechtspraktijk. Verder zullen enkele actuele ontwikkelingen in de rechtspraak met betrekking tot onbetaalde pensioenbijdragen aan de orde komen. |
Artikel |
Rolled into one: de ‘onderneming’ als rechtssubject bij de ‘privaatrechtelijke handhaving’ van het mededingingsrecht |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3-4 2022 |
Trefwoorden | artikel 101 VWEU, toerekening, aansprakelijk, schadevergoeding |
Auteurs | Mr. Chr.F. Kroes |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het Sumal-arrest, dat verstrekkende gevolgen kan hebben voor de civielrechtelijke handhaving van het Uniemededingingsrecht. Het Sumal-arrest heeft met name een (te) verstrekkende uitbreiding tot gevolg van de kring van aansprakelijken. Ook vergroot dit arrest de toch al ruime mogelijkheden voor forum shopping. Daarnaast heeft de auteur nog enkele andere bedenkingen bij het arrest. |
Artikel |
Het initiatiefvoorstel Wet verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen in internationale context |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3-4 2022 |
Trefwoorden | duurzaamheid, internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen, ketenaansprakelijkheid |
Auteurs | Mr. O.J.W. Schotel en Mr. J.M. Schepel |
SamenvattingAuteursinformatie |
Internationaal maatschappelijk ondernemen, in het bijzonder door corporate sustainability due diligence, staat hoog op de (internationale) agenda. In het voetspoor van enkele andere landen in Europa is in Nederland een voorstel gedaan voor een wettelijk raamwerk dat niet op specifieke hoogrisicosectoren van toepassing is, maar op een veel grotere groep ondernemingen. De auteurs plaatsen het Nederlandse wetsvoorstel in internationale context en bespreken de kritiek in de literatuur daarop. |
Artikel |
Het Monitoring Rapport Corporate Governance Code over boekjaar 2020Kwaliteit van toelichting andermaal (maar dan anders) centraal |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 3-4 2022 |
Trefwoorden | Code 2016, ESG, beursvennootschap, Monitoring Rapport 2020, Monitoring Commissie |
Auteurs | Mr. S. Rietveld |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage bespreekt de auteur het op 15 december 2021 gepubliceerde Rapport monitoring boekjaar 2020 van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In dit rapport wordt verslag gedaan over de Corporate Governance Code en de naleving daarvan over boekjaar 2020. De nadruk ligt op betekenisvolle verslaggeving binnen vijf kernthema’s: langetermijnwaardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en bezoldiging van bestuurders. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2022 |
Trefwoorden | elektronische akte, notaris, Wna, bestuursverbod, Richtlijn (EU) 2019/1151 |
Auteurs | Mr. J. van der Weele |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op grond van Europese regelgeving moet het binnenkort mogelijk zijn een BV door middel van een elektronische notariële akte op te richten. Een fysieke bijeenkomst bij de notaris is dan in beginsel niet meer nodig. In de Wna wordt een nieuwe titel Va toegevoegd, waarin deze elektronische akte wordt geïntroduceerd. |
Artikel |
De duiding van een vordering uit hoofde van de 403-verklaring |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2022 |
Trefwoorden | 403-aansprakelijkheid, groepsregime, hoofdelijkheid, 403-maatschappij, concernaansprakelijkheid |
Auteurs | Mr. D.R.C. Smit |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op grond van een 403-verklaring kan een moedermaatschappij aansprakelijk zijn voor bepaalde schulden van haar groepsmaatschappij(en). Deze bijdrage analyseert aan de hand van jurisprudentie en literatuur de verschillende duidingen van de 403-vordering en beoordeelt hoe de 403-vordering naar huidig recht moet worden geduid. |
Artikel |
‘Plaats uw BV in het digitale winkelmandje.’ Op naar de online oprichting |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2022 |
Trefwoorden | digitale oprichting, digitalisering notariaat, elektronische notariële akte, Richtlijn (EU) 2017/1132 |
Auteurs | Mr. drs. M.C. Brzezinski |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op grond van een EU-richtlijn wordt het mogelijk om een BV volledig online op te richten. Ondernemers kunnen dan op een digitaal passeerplatform met elektronische handtekeningen een elektronische notariële akte van oprichting ondertekenen bij de notaris. De auteur bespreekt het proces volgens het in de zomer van 2021 geconsulteerde conceptwetsvoorstel. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 1-2 2022 |
Trefwoorden | bestuur, vennootschappelijk belang, bevoegdheidsverdeling, Rijnlands model, algemene vergadering |
Auteurs | Prof. mr. B. Kemp |
SamenvattingAuteursinformatie |
In zijn oratie gaat Kemp in op de spanning die binnen de vennootschap bestaat tussen de vennootschapsleiding die het belang van de vennootschap moet behartigen en de aandeelhouders die – volgens de heersende leer – hun eigen belang mogen behartigen. Mede op grond van rechtseconomische gedachten doet hij een aanzet tot hoe de bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap verder kan worden vormgegeven. |
Artikel |
De oprichterscommissie van beursvennootschap CM.com |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 11 2021 |
Trefwoorden | beschermingsconstructie, inrichtingsvrijheid, vennootschapsorgaan, vennootschapsbelang, oligarchische besluitvormingsclausules |
Auteurs | J. Oppatja |
SamenvattingAuteursinformatie |
Beursvennootschap CM.com koos bij haar beursgang voor een bijzondere structuur. Om de actieve betrokkenheid van haar oprichters te waarborgen, is een oprichterscommissie in het leven geroepen. De oprichterscommissie heeft verschillende statutaire bevoegdheden. De auteur onderzoekt of de structuur binnen de grenzen van de wet blijft. |
Artikel |
Sirowa: kon de Ondernemingskamer wel anders? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 11 2021 |
Trefwoorden | uitkoop, artikel 1 EP EVRM, waardebepaling, artikel 2:201a BW, aandeelhoudersgeschil |
Auteurs | Mr. M.H.J. van Rest |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit commentaar behandelt de auteur de Sirowa-uitspraak. Zij stelt zich de vraag of de Ondernemingskamer wel anders kon oordelen dan zij heeft gedaan. Haar conclusie is van niet en zij geeft een tip voor de praktijk die (advocaten van) uitkopers kunnen gebruiken in toekomstige procedures. |
Artikel |
Factuurfraude: wie betaalt de prijs?Bevrijdend betalen na het Devante/Hascor-arrest (HR 28 mei 2021, ECLI:NL:HR:2021:783) |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 11 2021 |
Trefwoorden | internetcriminaliteit, digitalisering, fraude in het betalingsverkeer, artikel 6:34 BW, Kamerman/Aro Lease-arrest |
Auteurs | Mr. D.M.H. de Leeuw |
SamenvattingAuteursinformatie |
In het Devante/Hascor-arrest heeft de Hoge Raad zich uitgelaten over de te hanteren maatstaf bij beantwoording van de vraag of bevrijdend is betaald in het geval van factuurfraude. In dit artikel wordt onder meer ingegaan op de vraag welke omstandigheden een uitzondering op de in dit arrest gegeven hoofdregel kunnen rechtvaardigen en welke concrete handvatten voor het bestuur van vennootschappen uit dit arrest kunnen worden afgeleid. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 11 2021 |
Trefwoorden | artikel 2:19 BW, ontbinding, schuldeisers, civielrechtelijk bestuursverbod, verantwoordings- en bekendmakingsverplichting |
Auteurs | Dr. S. Renssen |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage wordt het conceptwetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie onder de loep genomen. Hoewel het transparantiegebrek rondom turboliquidaties hiermee grotendeels lijkt te worden opgelost, blijft het daadwerkelijke probleem – de fraudegevoeligheid van de ontbindingswijze – bestaan. |
Artikel |
|
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | Wft, Regelgevingsarchitectuur, Europeanisering, Toezicht, Handhaving |
Auteurs | Prof. mr. drs. C.M. Grundmann-van de Krol |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur schetst de ontwikkelingen van het nationale en Europese financieel toezichtrecht vanaf de periode dat dit rechtsgebied aan belang en omvang heeft gewonnen. Zij beschrijft de in het verleden ontstane bouwstenen (doelstellingen), basisregels en reguleringsarchitectuur die naar haar oordeel nog steeds richtinggevend zijn bij het verder reguleren van diensten, producten en nieuwe markten. Aandacht wordt besteed aan het steeds verder uiteenlopen van de crosssectorale Wft en de sectorale Europese regelgeving.. |
Artikel |
De hervinding van het statutaire doel van de vennootschap |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | purpose, strategie, eigenlijk doel, doeloverschrijding, doelomschrijving |
Auteurs | Mr. J.J. Meppelink |
SamenvattingAuteursinformatie |
Door het voorzichtigheidshalve ruim omschrijven van het statutaire doel ter voorkoming van de sanctie op doeloverschrijding, gaat een kans verloren om via de statutaire doelomschrijving bij de vennootschap betrokkenen duiding te geven wat de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming nastreeft. De auteur bepleit om artikel 2:7 BW te laten vervallen. |
Artikel |
Samenloop van de WHOA-procedure en de eerste fase van de enquêteprocedureEen alternatieve rechtsgang voor aandeelhouders en certificaathouders? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | enquêterecht, Wet homologatie onderhands akkoord, herstructurering, noodzaakfinanciering, Ondernemingskamer |
Auteurs | Mr. E.S. Nieuwendijk |
SamenvattingAuteursinformatie |
Het sluiten van een herstructureringsakkoord in de zin van de WHOA kan vergaande gevolgen hebben voor de vennootschapsrechtelijke verhoudingen. Tegelijkertijd zijn de rechtsmiddelen van aandeelhouders en certificaathouders binnen de WHOA zeer beperkt. Dit artikel onderzoekt of deze partijen ook naar de Ondernemingskamer kunnen stappen om zo invloed uit te oefenen op de totstandkoming en inhoud van het herstructureringsakkoord. |
Artikel |
Besluiten in strijd met de goede zedenReactie op de bijdrage van B. Kemp aan de bundel Bestuursbesluiten |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | nietigheid, vernietigbaarheid, beslissing, besluitbegrip, openbare orde |
Auteurs | Mr. K.H.M. de Roo |
SamenvattingAuteursinformatie |
Kemp bepleit dat besluiten in strijd met de goede zeden vernietigbaar zijn en niet nietig. Deze van het vermogensrecht afwijkende opvatting wordt in deze bijdrage bestreden. Een besluit betreft een namens de rechtspersoon gestelde rechtshandeling. Zoals elke rechtshandeling is een besluit dat in strijd komt met de goede zeden nietig. |
Artikel |
Over de beperking van de bestuursbevoegdheden in verhouding tot de bestuursautonomieReactie op de bijdrage van A.J.M. Klein Wassink aan de bundel Bestuursbesluiten |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | instructiebevoegdheid, goedkeuring, vennootschappelijk belang, machtsevenwicht, belangenafweging |
Auteurs | Mr. dr. J.E. van Nuland |
SamenvattingAuteursinformatie |
De beperking van bestuursbevoegdheden is een grijs gebied. Bezien vanuit de aanwijzingsbevoegdheid bij besloten vennootschappen, wordt beargumenteerd dat het vennootschappelijk belang richtinggevend is voor de mate van beperking van de bestuursbevoegdheid. Bovendien is het uitgangspunt van het wettelijke systeem dat het bestuur het beleid bepaalt, terwijl andere organen dat (slechts) mogen beïnvloeden. |
Artikel |
Themanummer Bestuursbesluiten: discussie en nadere gedachtenWoord vooraf |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | bestuursbesluiten, rechtspersoon, artikel 2:15 BW |
Auteurs | Prof. mr. C.A. Schwarz, Prof. mr. B. Kemp, Prof. mr. H. Koster e.a. |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit woord vooraf wordt het thema van dit nummer toegelicht. |
Artikel |
Op het snijvlak van het rechtspersonen- en overeenkomstenrechtReactie op de bijdrage van K.A.M. van Vught aan de bundel Bestuursbesluiten |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 9-10 2021 |
Trefwoorden | bestuur, bestuursovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst, bestuursautonomie, vennootschappelijk belang |
Auteurs | Mr. dr. A. Karapetian |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur bespreekt een aantal onderdelen over de doorwerking van overeenkomsten in bestuursbesluiten uit de bijdrage van K.A.M. van Vught in de bundel Bestuursbesluiten. |