De auteurs bespreken de Fortuna-beschikking van de Ondernemingskamer. In deze beschikking wordt als onmiddellijke voorziening een commissaris benoemd, die geen deel uitmaakt van de raad van commissarissen en exclusief bevoegd is te beslissen over de informatievoorziening aan de aandeelhouders. De auteurs onderzoeken hoe dit zich verhoudt tot de heersende leer. |
Artikel |
Fortuna: een ‘commissaris’ zonder raad van commissarissen maar met bevoegdheid |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | enquêterecht, onmiddellijke voorzieningen, informatieverschaffing, minderheidsaandeelhouder, commissaris |
Auteurs | Mr. A. Spaargaren en Mr. A.S. van der Heide |
SamenvattingAuteursinformatie |
Artikel |
Wat onder de oppervlakte bleef in de rechtspraak rond AkzoNobel |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | convocatierecht, agenderingsrecht, aandeelhoudersactivisme, EU-recht, stakeholdersbenadering |
Auteurs | Mr. F. Eikelboom |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage bespreekt en geeft relevante achtergronden over de beschikking van de voorzieningenrechter op het verzoek van Elliott om een machtiging om een algemene vergadering van AkzoNobel bijeen te roepen. Centraal staan de vragen hoe zo’n verzoek moet worden getoetst en hoeveel beslissingsruimte de voorzieningenrechter daarbij heeft. |
Artikel |
Reactie: convocatierecht en agenderingsrecht – een rechtspolitieke wens als vader van Eikelbooms gedachten |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | convocatierecht, agenderingsrecht, aandeelhoudersactivisme, EU-recht, stakeholdersbenadering |
Auteurs | Mr. dr. F.G.K. Overkleeft |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur geeft een reactie op het eveneens in dit nummer gepubliceerde artikel van Eikelboom over het convocatierecht (art. 2:110/111 BW) en het agenderingsrecht (art. 2:114a BW) van aandeelhouders in beursvennootschappen. De auteur laat zien dat Eikelboom in zijn beschouwing de verschillen in het toepasselijk juridisch kader voor deze onderscheidenlijke rechten miskent en dat Eikelboom voorts in dit verband een te brede uitleg aan artikel 6 van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten uit 2007 geeft. |
Artikel |
Naschrift naar aanleiding van: ‘Reactie: convocatierecht en agenderingsrecht – een rechtspolitieke wens als vader van Eikelbooms gedachten’ |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | convocatierecht, agenderingsrecht, aandeelhoudersactivisme, EU-recht, stakeholdersbenadering |
Auteurs | Mr. F. Eikelboom |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur reageert op de reactie van Overkleeft op zijn artikel Wat onder de oppervlakte bleef in de rechtspraak rond AkzoNobel (MvO 2017, afl. 10). |
Artikel |
Het lichaam van de niet-uitvoerende bestuurder |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | rechtspersoon-commissaris, niet-uitvoerende bestuurder, non-executive, Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, doorbraak |
Auteurs | Mr. K.H.M. de Roo |
SamenvattingAuteursinformatie |
De wetgevers van zowel Nederland als Engeland willen de benoeming van rechtspersonen als niet-uitvoerende bestuurders verbieden. In Nederland is deze keuze echter niet onderbouwd; dit terwijl zij lijkt te botsen met de behoeften van de praktijk. Welke lessen kunnen uit de Engelse stand van zaken worden getrokken? |
Artikel |
Het special committee naar Amerikaans model bij openbare biedingen |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | overname, commissie, toezicht, corporate governance, openbaar bod |
Auteurs | Mr. P.L. Hezer |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage bespreekt het special committee vanuit zowel juridisch als praktisch perspectief, mede op basis van empirisch onderzoek. Hierbij wordt aandacht besteed aan de ontwikkeling van het special committee in de VS. Doel is richtsnoeren te geven voor het gebruik van special committees bij openbare biedingen op Nederlandse beursvennootschappen. |
Artikel |
De beperkte reikwijdte van het Smallsteps-arrest |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | pre-pack, oogmerk faillissementsprocedure |
Auteurs | Mr. I. Spinath |
SamenvattingAuteursinformatie |
Op het eerste gezicht lijkt het Smallsteps-arrest een aardverschuiving voor de voorbereide doorstart. Op het tweede gezicht is het effect slechts zeer beperkt. |
Artikel |
De speciale overnamecommissie in nationaal en rechtsvergelijkend perspectief |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | overnamecommissie, raad van commissarissen, RvC, stuurgroep, overname |
Auteurs | Mr. drs. C. Groen en Mr. H. Koster |
SamenvattingAuteursinformatie |
De afgelopen jaren is de aandacht voor de rol en de positie van de raad van commissarissen (RvC) van een doelvennootschap bij een overname toegenomen. Het komt in de praktijk regelmatig voor dat de RvC (mede) uit zijn midden een speciale overnamecommissie of stuurgroep vormt die specifiek belast is met een juiste afwikkeling van het overnameproces. In dit artikel gaan de auteurs in op de rol en vormgeving van deze speciale overnamecommissie. |
Artikel |
Het special committee in de Nederlandse (overname)praktijk bij beursvennootschappen |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 10-11 2017 |
Trefwoorden | overname, commissie, toezicht, corporate, governance |
Auteurs | Mr. B. Kemp |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze column staat de auteur kort stil bij de bijdragen die in MvO 2017/11 zijn verschenen van Koster & Groen en Hezer over het special committee bij openbare biedingen. Er worden drie vragen besproken die in de praktijk en literatuur tot verdeeldheid leiden. De auteur geeft daarop zijn eigen visie, die soms gedeeltelijk afwijkt van de visie in de voornoemde bijdragen. |
Artikel |
Een investeringstoets voor vitale vennootschappen |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | vitale vennootschappen, investeringstoets, nationale veiligheid |
Auteurs | Mr. E. Breukink |
SamenvattingAuteursinformatie |
Deze bijdrage gaat over het onlangs verschenen WODC-rapport ‘Vitale vennootschappen in veilige handen’. Thans staat centraal de aanbeveling aan de wetgever om een publiekrechtelijk, sectorspecifiek instrumentarium te ontwikkelen waarmee ongewenst aandeelhouderschap in vitale vennootschappen kan worden tegengegaan. |
Artikel |
Artikel 2:11 BW: ‘doorgeefluik van aansprakelijkheid’ of ‘aansprakelijkheidsvergroter’? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | artikel 2:11 BW, aansprakelijkheid van bestuurders, bestuurdersaansprakelijkheid, doorgeefluik van aansprakelijkheid, aansprakelijkheid |
Auteurs | Mr. C.E.J.M. Hanegraaf |
SamenvattingAuteursinformatie |
Hoewel de Hoge Raad in het arrest Kampschöer/Le Roux artikel 2:11 BW tot een soort ‘aansprakelijkheidsvergroter’ maakt, laat de auteur in deze bijdrage zien dat dit artikel slechts een doorgeefluik van aansprakelijkheid dient te zijn. |
Artikel |
Betaling via de notariële kwaliteitsrekening bij aandelentransacties. Gevolgen van een beslag onder de notaris gelegd door een schuldeiser van de koper |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | beslag, aandelentransactie, notaris, kwaliteitsrekening, derdenbeslag |
Auteurs | Mr. dr. M.M.G.B. van Drunen |
SamenvattingAuteursinformatie |
De auteur onderzoekt de gevolgen van een beslag onder de notaris dat een schuldeiser van de koper legt op de dag waarop het passeren van de leveringsakte is gepland. Centraal staat de vraag of het beslag aan het passeren van de leveringsakte in de weg staat. |
Artikel |
Het vennootschappelijk belang: de beschermheer van het nationale belang? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | nationaal belang, vennootschappelijk belang, buitenlandse overname, buitenlandse investering, Foreign Direct Investment |
Auteurs | R.M. Nijk LL.B. |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage onderzoekt de auteur in hoeverre een Nederlandse beursgenoteerde NV het nationale belang kan inroepen tegen een openbaar bod dat is gedaan door een buitenlandse entiteit. Hiertoe bekijkt hij in hoeverre het vennootschappelijk belang het nationale belang omvat. |
Artikel |
De arbeidsovereenkomst van de bestuurder na een statutair ontslag: een lege huls met uitgeholde ontslagbescherming? |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | ontslag, bestuurder, h-grond, legehulstheorie, ontbinding |
Auteurs | Mr. S.J. Sterk |
SamenvattingAuteursinformatie |
Recent oordeelde de Rechtbank Overijssel dat het ontslag van een werknemer als statutair bestuurder van een moedermaatschappij een redelijke grond opleverde voor diens arbeidsrechtelijke ontslag bij de dochtermaatschappij. In deze bijdrage wordt geanalyseerd of deze redenering zich verdraagt met het arbeidsrecht. |
Artikel |
Onmiddellijke voorzieningen voorafgaand aan een beslissing op het enquêteverzoek – ‘only use in case of emergency’ |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | Ondernemingskamer, onmiddellijke voorzieningen, enquêteverzoek, DSM, terughoudendheid |
Auteurs | Mr. R. Analbers |
SamenvattingAuteursinformatie |
De OK heeft de bevoegdheid om onmiddellijke voorzieningen te treffen voorafgaand aan een beslissing op het enquêteverzoek. Van deze bevoegdheid dient de OK terughoudend gebruik te maken. In dit artikel wordt aan de hand van de jurisprudentie van de OK in de afgelopen twee jaar bekeken of de OK zich daar in de praktijk aan houdt. |
Artikel |
Procederen of schikken?The war puzzle |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 8-9 2017 |
Trefwoorden | procederen, biases, mediation, decision analysis, kosten-batenanalyse |
Auteurs | Mr. R.J. Philips |
SamenvattingAuteursinformatie |
Er wordt wereldwijd jaarlijks USD 150 miljard uitgegeven aan juridische procedures. In dit artikel onderzoekt de auteur waarom partijen er ondanks de hoge kosten voor kiezen zakelijke conflicten te beslechten door te procederen. Op basis van de uitkomsten bepleit hij aan de hand van een casus dat een meer kwantitatief financiële beoordeling van het nut van procederen veel procedures kan voorkomen. |
Artikel |
De aansprakelijkheid van beherend vennoten bij toetreding tot een personenvennootschap in het licht van het voorstel van de Werkgroep Personenvennootschappen |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2017 |
Trefwoorden | Carlande-arrest, aansprakelijkheid toetredende beherend vennoot, Werkgroep Personenvennootschappen, Artikel 18 jo. 19 WvK, Biek Holdings-arrest |
Auteurs | Mr. N.C. Canev |
SamenvattingAuteursinformatie |
De Werkgroep Personenvennootschappen wijkt in haar voorstel af van de door de Hoge Raad in het Carlande-arrest (2015) ontwikkelde rechtsregel dat een beherend vennoot in een VOF of CV bij toetreden ook aansprakelijk wordt voor schulden die zijn ontstaan vóór zijn toetreden. De auteur onderzoekt de wenselijkheid van dit voorstel. |
Artikel |
‘The carried and the stick’: verkenning naar gebruikelijke participatiestructuren voor teamleden van een beheerder van beleggingsinstellingen vanuit toezicht-, ondernemings- en civielrechtelijk perspectief |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2017 |
Trefwoorden | beleggingsinstelling, carried interest, co-investering, beheerder, private equity |
Auteurs | Mr. I.J.W. Veldman en Mr. M.C. Maters |
SamenvattingAuteursinformatie |
In dit artikel worden de verschillende aspecten van carried interest- en co-investeringsparticipatie van teamleden van een beheerder van beleggingsinstellingen besproken vanuit civiel-, ondernemings- en toezichtrechtelijk perspectief. Aandacht wordt onder meer besteed aan de structurering van deze carried interest- en co-investeringsparticipatie en onderlinge afspraken tussen teamleden. |
Artikel |
Het structuurregime: vijf rechtsvragen in de praktijk |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 7 2017 |
Trefwoorden | structuurregime, structuurvennootschap, aanbevelingsrecht, internationale holdingvrijstelling, uitloopperiode |
Auteurs | Mr. J.H.G. Visser |
SamenvattingAuteursinformatie |
In de praktijk blijkt dat het huidige structuurregime nog veel vragen oproept, omdat de wet en de literatuur op een aantal punten geen heldere richtlijnen geven. In deze bijdrage bespreekt de auteur enkele punten waar praktijkbeoefenaars bij het opzetten of het afschaffen van een structuurregime tegenaan (kunnen) lopen. |
Artikel |
De herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn: een eerste reflectie |
Tijdschrift | Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 5-6 2017 |
Trefwoorden | Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, aandeelhoudersbetrokkenheid, say on pay, transparantieverplichtingen, beloningsbeleid |
Auteurs | Mr. T.C.A. Dijkhuizen en Mr. J. Nijland |
SamenvattingAuteursinformatie |
In deze bijdrage reflecteren de auteurs op twee kernonderwerpen van de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, namelijk aandeelhoudersbetrokkenheid en say on pay. Zij vragen zich af of de transparantieverplichtingen daadwerkelijk leiden tot een grotere aandeelhoudersbetrokkenheid. De introductie van een say on pay in Nederland lijkt de werking van artikel 2:135 BW te ondergraven. |